İÇİNDEKİLER -- ÖNSÖZ 7 -- KISAL I MALAR 15 -- DİKİŞ 17 -- I. ANONİM ORTAKLIKLARIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP -- ETMESİNİN GENEL ESASLARI 19 -- A. Kural 20 -- 1) Genel Olarak 20 -- 2) Yasak Dışı Alanda İktisap Koşulları 25 -- a- Genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirilmesi 25 -- aa. Genel olarak 25 -- bb. Yetkinin esas sözleşme ile verilip verilemeyeceği 27 -- cc. Yönetim kurulu yetkisini devredebilir mi? 28 -- dd. Yetkilendirme koşulunun istisnası 30 -- aaa. Yakın ve ciddi kayıp kavramı 32 -- bbb. Bildirim yükümlülüğü 34 -- cc. İstisnanın istisnası 35 -- aaa. Halka açık ortaklıkların bağlı ortaklıkları 35 -- bbb. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar 35 -- b- Şirket öz varlığının iktisaba müsait olması 37 -- c- Pay bedellerinin tam olarak ödenmiş olması 40 -- d- Yedek akçe ayrılması 41 -- e- Şirkette tek pay sahibinin şirketin kendisinin olamaması.. 43 -- f- Eşit işlem ilkesi 43 -- 3) Yavru Ortaklığın Ana Ortaklık Paylarını İktisabının da -- Aynı Koşullara Tabi Olması 44 -- 4) İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 45 -- a- Elden çıkarılması gerekmeyen paylar 45 -- b- Hukuka aykırı iktisap edilip, 6 ayda elden çıkarılması -- gereken paylar 46 -- c- Hukuka uygun iktisap edilip, 3 yılda elden çıkarılması -- gereken paylar 48 -- d- Elden çıkarma usûlü 50 -- e- Elden çıkarılamayan payların yok edilmesi 52 -- aa. Genel olarak 52 -- bb. Sermayenin azaltılması 54 -- 5) İktisap Edilen Payların Muhasebeleştirilmesi 56 -- 6) Koşullara Aykırı İktisabın Hukuki Sonucu 61 -- a- Öğretideki görüşler ve değerlendirmemiz 61 -- b- Emredici hükümler ilkesine aykırılık 66 -- 7) İktisap Edilen Paylara İlişkin Pay Sahipliği Hakları 70 -- a- Genel olarak 70 -- b- Çözümü içtihada ve öğretiye bırakılan hususlar 71 -- aa. İktisap edilen payların, toplantı nisabı ve azlık -- oluşturan pay sahiplerini belirlemeye dönük sermaye -- tutarından düşülüp düşülemeyeceği 72 -- bb. İktisap edilen şirket paylarına isabet eden temettünün -- akıbeti 76 -- cc. Rüçhan hakkının kullanılmasının bedelsiz paylara -- kıyaslanıp kıyaslanmayacağı 79 -- c- Yavru ortaklığın ana ortaklık paylarını edinmesi -- durumunda 80 -- aa. Karşılıklı iştirak 81 -- aaa. Tanımı ve sakıncaları 81 -- bbb. Sonucu 84 -- bb. Karşılıklı iştirakle hakimiyet ilişkisinin bir arada -- bulunması 86 -- cc. İnançlı devir yasağı 89 -- d- İktisap yerine, üzerinde ortaklık lehine intifa hakkı tesis -- edilen paylar 90 -- B. Kuralı Dolanma (Kanuna Karşı Hile - Finansal Destek/Yardım -- Yasağı) 92 -- 1) Genel Olarak 92 -- 2) Finansal Desteğin Kanunda Sayılan İşlemlerle Sınırlı Olup -- Olmadığı 97 -- 3) Destek İşleminin Batıl Olmasının İktisap İşlemine Etkisi 98 -- 4) Hükmün Kaldıracı Devralmalarda Uygulanması 100 -- a- LBOTarın işleyişi 100 -- b. Birleşmeli LBO'lar 105 -- 5) Hakimiyet İlişkisi Nedeniyle Şirketler Topluluğu Kurallarının -- Uygulanma Önceliğinin Olup Olmadığı 112 -- 6) Finansal Destek Yasağının İstisnaları 118 -- C. Kuralın İstisnaları 119 -- 1) Genel Olarak 119 -- 2) Özel Olarak 123 -- a- Külli halefiyet 123 -- b- Kanuni satın alma yükümlülüğü 124 -- D. Halka Açık Ortaklıklara İlişkin Özel Düzenlemeler 125 -- 1) Genel Olarak 125 -- 2) Tebliğin Payların Geri Alınmasında Öngördüğü Sistemin -- Temel Esasları 128 -- a- Yönetim kurulu tarafından bir geri alım programı -- hazırlanması 128 -- b- Geri alım programının genel kurul tarafından -- onaylanması 130 -- c- Programın uygulanması 131 -- aa. Payları borsada işlem gören ortaklıklarda 131 -- bb. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda 132 -- aaa. Pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması -- için Kurula başvurulması 132 -- bbb. Pay alım teklifi 133 -- 3) Geri Alman Paylara İlişkin Miktar ve Bedel Sınırlamaları.. 133 -- a- Toplam geri alınabilecek pay miktarı 134 -- aa. Rehin alınan payların geri alman paylarla birlikte mi -- hesaplanacağı sorusu 135 -- bb. Görüşümüz 137 -- b- Geri alınan paylara ödenebilecek azami bedel 137 -- c- Sınırlar dahilinde iktisap edilen payların elden çıkarma -- zorunluluğunun olmaması 139 -- 4) Geri Alımın Yasaklandığı Haller ve Kişiler 140 -- a- Yasaklı Haller 140 -- aa. Açıklanması ertelenmiş içsel bilginin bulunması ....140 -- bb. Sermaye artırım kararı alınması 142 -- cc. İlk halka arz 142 -- b- Yasaklı kişiler 143 -- aa. Yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar 143 -- bb. İdari sorumluluğu bulunan kişiler 144 -- c- Geri alım işlemleri sırasında uygulanan yasaklar 145 -- d- Bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı incelemesi -- kapsamına girmeyen geri alım işlemleri 145 -- 5) Geri Alınan Paylara İlişkin Haklar 146 -- 6) Tebliğ Sisteminin Dışında Kalan İktisaplar 148 -- a- Genel olarak 148 -- b- İlave istisnalar 149 -- aa. Azınlık haklarının korunmasına yönelik olarak -- alınmış bir Kurul veya mahkeme kararı neticesinde.. 149 -- bb. Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ayrılma veya -- ortaklıktan çıkarma/satma hakkının kullandırılması -- nedeniyle 152 -- c- İstisnai haller kapsamında edinilen payların durumu 153 -- 7) Geri Alman Payların Elden Çıkarılması (Süreler ve Usûl) ..154 -- a- Genel olarak 154 -- b- Payları borsada işlem gören ortaklıklarda 155 -- c- Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda 156 -- d- Ortak hükümler 156 -- e- İtfa 156 -- 8) Paylarının Satın Alınması İçin Halka Açık Ortaklığın -- Finansal Destek Vermesi 157 -- II. ANONİM ORTAKLIKLARIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP -- ETMESİ SONUCUNU DOĞURAN DURUMLAR 158 -- A. TK'da Düzenlenen Durumlar 158 -- 1) Bağlı Nama Yazılı Payların Devrine Engel Olmak İçin, -- Devre Konu Payların Şirket Tarafından Gerçek Değerinden -- Satın Alınması 159 -- a- TK'da benimsenen bağlam rejimi hakkında genel bilgi 159 -- b- Gerçek değerinden satın alma önerisi ile devri -- onaylamaktan kaçınma 162 -- aa. Bağlamın etkisizleştiği hallerde kaçış klozundan -- faydalanılabilir mi? 165 -- bb. Satın alma önerisinin yapılması 168 -- cc. Önerinin kabulü sonucunda payların satın alınması 172 -- aaa. TK 379 hükmündeki koşulların -- uygulanmayacağını savunan yazarlar 172 -- bbb. TK 379 hükmündeki koşulların kısmen de olsa -- uygulanacağını savunan yazarlar 174 -- ccc. Görüşümüz 178 -- 2) Haklı Nedenle Fesih Davasında Mahkemenin Davacının -- Paylarının Satın Alınmasına Karar Vermesi 182 -- a- Kavramlar 182 -- b- Haklı nedenle fesih davası 183 -- aa. Genel olarak 183 -- bb. Haklı neden kavramı 187 -- cc. Feshin son çare olması - hakimin talep edilenden -- başkasına hükmedebilmesi 190 -- dd. Alternatif çözümlerden biri olarak çıkarma 193 -- aaa. Çıkarma kavramı 193 -- bbb. Çıkarma çözümünün öncelik taşıyıp -- taşımadığı 195 -- ccc. Çıkarma kararının sonuçları 197 -- aaaa. Ortaklığın kendi paylarını iktisabına -- TK 379'un uygulanıp uygulanmayacağı -- sorunu 200 -- bbbb. Görüşümüz 204 -- cccc. Yargıtay'ın yaklaşımı 206 -- ee. Duruma uygun düşen kabul edilebilir diğer -- çözümler 206 -- B. SPKn'nda Düzenlenen Durumlar 209 -- 1. Ayrılma Hakkı 209 -- a- Genel olarak 209 -- b- Hakkın niteliği 210 -- c- Hakkın kullanım koşulları 212 -- aa. Halka açıklık 212 -- bb. Önemli nitelikte işleme ilişkin bir genel kurul kararı -- olması 213 -- aaa. Tahdidilik meselesi 213 -- bbb. Önemli nitelikte işlemin genel kurulda karara -- bağlanması 215 -- cc. Genel kurul kararma muhalefet 217 -- d- Hakkın doğmadığı haller 218 -- aa. Pay alım teklifi zorunluluğu 220 -- aaa. İmtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların -- kapsam veya konusunun değiştirilmesi 222 -- bbb. Borsa kotundan çıkma kararı alınması 223 -- ccc. Belli nitelikteki birleşme işlemlerinde 225 * -- ddd. Pay alım teklifi zorunluluğunda işleyiş süreci.226 -- bb. İmtiyazların kaldırılması 228 -- e- Hakkın kullanılmasının sonuçları 229 -- aa. Ortaklık bakımından doğan sonuçlar 229 -- aaa. Payların satın alınması 229 -- bbb. Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi 231 -- bb. Pay sahibi bakımından doğan sonuçlar 234 -- III.

ANONİM ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP -- ETMESİNE BENZEYEN DURUMLAR 235 -- A. Birleşmede Ayrılma Akçesi 235 -- 1. Birleşme Hakkında Genel Bilgi 235 -- 2. Ayrılma Akçesi Hakkında Genel Bilgi 236 -- 3. Ayrılma Akçesinin Ortaklığın Kendi Paylarını -- İktisap Etmesi İle İlişkisi 240 -- B. Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Hukuka Aykırı -- Kullanılması 245 -- 1) Genel Olarak 245 -- 2) TK 202/1'de Düzenlenen Dava Hakkı 247 -- 3) TK 202/2'de Düzenlenen Dava Hakkı 249 -- 4) Tazminat Yerine, Davacıların Paylarının Satın Alınmasına -- Karar Verilmesi 251 -- C. Çıkarma (Satın Alma) Hakkı - Satma Hakkı 252 -- 1. Genel Olarak 252 -- 2. SPKn'nda Düzenlenen Çıkarma Hakkı 254 -- 3.

TK'da Düzenlenen Satın Alma Hakkı 255 -- D. Iskat 256 -- 1) Iskat Prosedürü 261 -- 2) Iskatın Sonuçları 263 -- 3) Iskatla Ortaklık Kendi Paylarını İktisap Etmiş Olur mu? ....265 -- DEĞERLENDİRME VE SONUÇ 269 -- KAYNAKÇA 285.