İÇİNDEKİLER -- ÖNSÖZ VII -- İÇİNDEKİLER. IX -- KISALTMALAR.XV -- GİRİŞ .1 -- BİRİNCİ BÖLÜM -- ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ YÖNERGE -- 1.1. İç Yönerge Kavramının Tanımı, Hukuki Niteliği ve Fonksiyonu 5 -- 1.1.1. İç Yönerge Kavramının Tanımı 5 -- 1.1.2. İç Yönergenin Hukuki Niteliği ve Şartları 8 -- 1.1.2.1. Hukuki nitelik . 8 -- 1.1.2.2. Hazırlama yetkisi 9 -- 1.1.2.3. İç yönerge hazırlanabilmesinin şartları 10 -- 1.1.2.3.1. Yönetim kurulu iç yönergesinin şartları. 10 -- 1.1.2.3.2. Genel kurul iç yönergesinin şartları. 14 -- 1.1.3. İç Yönerge Türleri . 16 -- 1.2.3.1. Yönetim kurulu iç yönergesi ve genel kurul iç yönergesi -- arasındaki farklılıklar 16 -- 1.1.3.2. Yönetim kurulu iç yönergesi. 18 -- 1.1.3.3. Genel kurul iç yönergesi. 18 -- 1.1.3.3.1. Genel Olarak 18 -- 1.1.3.3.2. Genel kurul iç yönergesinin içeriği 19 -- 1.1.3.3.3. Genel kurul iç yönergesinin içeriğine ilişkin -- değerlendirme. 21 -- 1.1.3.3.4. Genel kurul iç yönergesi ve bakanlık temsilcisi . 22 -- 1.1.3.4. Diğer iç yönergeler/iç yönetmelikler 23 -- 1.1.3.4.1. Genel olarak 23 -- 1.1.3.4.2. Diğer iç yönergelerin şartları. 25 -- X -- 1.2. İç Yönergenin İçeriği Ve Kapsamı. 25 -- 1.2.1. İç Yönergede Bulunması Gereken Unsurlar . 25 -- 1.2.1.1. İç yönergenin amacı. 26 -- 1.2.1.2. Şirketin yönetimi 27 -- 1.2.1.3. Yönetim kurulunun yapısı ve şirket içi bilgi aktarımı . 28 -- 1.2.1.4. Yetki devrine ilişkin hususlar 30 -- 1.2.1.5. Sınırlı yetkili temsilci tayini. 31 -- 1.2.1.6. Sonuç . 32 -- 1.2.2. İç Yönergenin Kapsamı. 32 -- 1.2.2.1. İç yönergenin etki edeceği çevre . 32 -- 1.2.2.2. İç yönergenin bağlayıcılığı ve iç yönergeye aykırılık. 33 -- 1.2.3. İç Yönergenin İşlevleri ve Faydaları 35 -- 1.2.4. İç Yönerge Hakkında Bilgilendirilme. 36 -- 1.3. İç Yönergenin Diğer Hukuki Kurumlarla İlişkisi 39 -- 1.3.1. Esas Sözleşme ve İç yönerge İlişkisi 39 -- 1.3.1.1. Genel olarak anonim şirketlerde esas sözleşme 39 -- 1.3.1.2. İç yönergenin esas sözleşmeyle ilişkisi. 42 -- 1.3.2. Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde İç Yönerge 43 -- 1.3.2.1. Genel olarak kurumsal yönetim. 43 -- 1.3.2.2. İç yönerge ve kurumsal yönetim ilkeleri arasındaki ilişki. 46 -- 1.3.3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Sisteminin İç Yönergeyle İlişkileri. 49 -- 1.3.3.1. İç kontrol 49 -- 1.3.3.2. İç denetim 51 -- 1.3.3.3. TTK'da iç kontrol ve iç denetim 52 -- 1.3.3.4. İç kontrol ve iç denetimin iç yönergeyle ilişkileri . 53 -- İKİNCİ BÖLÜM -- YÖNETİM YETKİLERİNİN DEVRİ -- 2.1. Yönetim Kavramı, Yönetim Yetkisi ve Yönetimin Devri . 55 -- 2.1.1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Yönetim Görevi ve -- Yönetim Sistemleri. 55 -- 2.1.1.1. Yönetim kurulu 55 -- 2.1.1.2. Yönetim yetkisi ve yükümü 58 -- 2.1.1.3. Yönetim sistemleri . 61 -- XI -- 2.1.2. Yönetimin Devri ve Bölünmesi Durumu. 63 -- 2.1.2.1. Yönetimin devri 63 -- 2.1.2.2. Yönetimin bölünmesi . 67 -- 2.1.3. Yönetimin Devrinin Amaçları . 68 -- 2.1.3.1. Yönetimin uzmana devri 68 -- 2.1.3.2. İş bölümünü sağlama . 69 -- 2.1.3.3. Sorumluluktan kurtulma 70 -- 2.1.4. Yönetimin Devredilebileceği Kişiler Ve Murahhaslığın Devri . 71 -- 2.1.4.1. Genel olarak . 71 -- 2.1.4.2. Yönetim kurulu üyesi . 72 -- 2.1.4.3. Yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiler 75 -- 2.1.4.3.1. Genel olarak 75 -- 2.1.4.3.2. Yönetim yetkilerini devralacak murahhas -- müdürlerin diğer müdürlerden farkları. 78 -- 2.1.4.4. Murahhaslığın tekrar devri. 80 -- 2.1.5. Murahhasların Özen Yükümlülüğü ve Devirden Sonraki Durum 81 -- 2.1.5.1. Murahhasların özen yükümlülüğü . 81 -- 2.1.5.2. Yönetim yetkilerinin devrinden sonra anonim şirketteki -- durum. 85 -- 2.1.5.3. Yönetimin devrinin sonuçları . 86 -- 2.1.5.4. Murahhaslığın sona ermesi 88 -- 2.2. Yönetimin Devrinin Şartları Ve Meselenin İç Yönerge Bağlamında -- Değerlendirilmesi. 90 -- 2.2.1. Yönetimin Devrinin Şartları 90 -- 2.2.1.1. Devredilmek istenen yetkilerin, yönetim kurulunun -- devredilemez görev ve yetkilerinden olmaması gerekir 90 -- 2.2.1.1.1. Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili -- talimatların verilmesi 93 -- 2.2.1.1.2. Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi 95 -- 2.2.1.1.3. Muhasebe, finans denetimi ve şirketin -- yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal -- planlama için gerekli düzenin kurulması . 96 -- 2.2.1.1.4. Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza -- yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve -- görevden alınmaları 97 -- XII -- 2.2.1.1.5. Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, -- esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim -- kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket -- edip etmediklerinin üst gözetimi 99 -- 2.2.1.1.6. Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul -- toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, -- yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim -- açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula -- sunulması, genel kurul toplantılarının -- hazırlanması ve genel kurul kararlarının -- yürütülmesi. 100 -- 2.2.1.1.7. Borca batıklık durumunun varlığında -- mahkemeye bildirimde bulunulması 101 -- 2.2.1.1.8. Devredilemez ve vazgeçilemez kabul edilmesi -- gereken diğer görev ve yetkiler 102 -- 2.2.1.2. Esas sözleşmede devre izin veren bir hüküm bulunmalıdır 103 -- 2.2.1.3. Yönetimin devri bir iç yönerge ile yapılmalıdır 106 -- 2.2.2. Yetki Devrine İlişkin Şartların İç Yönergeye Bakan Yönü 109 -- 2.3. Yönetimin Devri ve Sorumluluk . 111 -- 2.3.1. Genel Olarak 111 -- 2.3.2. Genel Hatlarıyla Türk Hukukunda Müteselsil Sorumluluk . 113 -- 2.3.3. TTK'da Sorumluluk Doğuran Özel Haller 115 -- 2.3.3.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması . 115 -- 2.3.3.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanların ve Ödeme -- Yetersizliğinin Bilinmesi . 117 -- 2.3.3.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 118 -- 2.3.3.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplamak 119 -- 2.3.3.5. Genel Sorumluluk Halleri . 120 -- 2.3.4. Farklılaştırılmış Teselsüle İlişkin Özel Durumlar. 121 -- 2.3.4.1. Farklılaştırılmış teselsül ilkesinin anlamı ve mutlak -- teselsülden ayrılan yönleri. 121 -- 2.3.4.2. Farklılaştırılmış Teselsülde Zarar Kavramı 124 -- 2.3.4.3. Farklılaştırılmış Teselsülde Dış İlişki . 125 -- 2.3.4.4. Farklılaştırılmış Teselsülde İç İlişki 128 -- 2.3.5. Yönetimin Devrinin Sorumluluğa Etkileri. 131 -- 2.4. Yönetimin Devrinde Özellik Arzeden Durumlar. 136 -- 2.4.1. Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetimin Devri. 136 -- XIII -- 2.4.2. Komite ve Komisyonlar ile Yönetimin Devri Arasındaki İlişki . 139 -- 2.4.3. CEO ve Yönetimin Devri . 142 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM -- TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ VE SINIRLI YETKİLİ -- TEMSİLCİ ATAMA -- 3.1. Temsil Yetkisinin Devredilmesi 145 -- 3.1.1. Temsil Yetkisinin Devrinde Hukuki Sorun. 145 -- 3.1.2. Türk Hukukunda Temsil 152 -- 3.1.3. Anonim Şirketin Temsili . 153 -- 3.1.4. Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kullanılması 154 -- 3.1.5. Temsil Yetkisinin Kullanılmasında Ultra Vires İlkesi . 156 -- 3.1.6. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 159 -- 3.1.6.1. Kanuni Sınırlandırmalar 159 -- 3.1.6.2. İradi Sınırlandırmalar 160 -- 3.1.7.

Temsil Yetkisinin Devredilmesi. 162 -- 3.1.7.1. Genel Olarak. 162 -- 3.1.7.2. Temsil Yetkisinin Devrinde Yetkili Organ 164 -- 3.1.7.3. Temsil Yetkisinin Devrine İlişkin Şartlar 166 -- 3.2. Sınırlı Yetkili Temsilci Atanması 167 -- 3.2.1. Kanuni Düzenlemeye Genel Bakış 167 -- 3.2.2. TTK m. 371/7 Düzenlemesinin Kişi Bakımından Kapsamı. 171 -- 3.2.2.1. Anonim Şirketi Temsille Yetkili Olmayan Yönetim -- Kurulu Üyeleri 171 -- 3.2.2.2. Şirkete Hizmet Akdiyle Bağlı Olanlar 174 -- 3.2.3.

Atanacak Kişilerin Şirketteki Konumları . 175 -- 3.2.3.1. Sınırlı Yetkili Ticari Vekil . 175 -- 3.2.3.1.1. TBK Kapsamında Ticari Vekil . 176 -- 3.2.3.1.2. TTK m. 371/7 Bağlamında Atanabilecek -- Ticari Vekil . 177 -- 3.2.3.2. Diğer Tacir Yardımcısı. 179 -- 3.2.4. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Şartları 180 -- 3.2.4.1. İç Yönerge Mecburiyeti 180 -- 3.2.4.2. İç Yönergenin Tescil ve İlanı . 181 -- XIV -- 3.2.4.3. Yönetim Kurulu Kararı 184 -- 3.2.5. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini Sonrası Sorumluluk . 186 -- 3.2.6. Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininin Limited Şirketlerdeki Görünümü 187 -- SONUÇ 191 -- KAYNAKÇA 195