İçindekiler Önsöz 5 Özet 5 Kısaltmalar 5 Giriş 5 Birinci Bölüm KAVRAM, AMAÇ, TARİHÇE VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE HÂKİM OLAN İLKELER I. TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAMI 5 A. Genel Olarak 5 B. Tür Değiştirme Modelleri 5 1. Biçim Değiştirici Kuruluş Modeli 5 2. Devredici Tür Değiştirme 5 3. Biçim Değiştirici Tür Değiştirme 5 II. AMAÇ 5 A. Şirketleri Tür Değiştirmeye Yönelten Nedenler 5 1. Sınırsız ve Kişisel Sorumluluktan Kurtulma 5 2. Faaliyete İlişkin Zorunlu Bir Şirket Tipinin Öngörülmüş Olması 5 3. Tüzel Kişinin Ortaklığı 5 4. Halka Açılma 5 5. Menkul Kıymetler Çıkarma 5 6. Vergi Mevzuatından Kaynaklanan Avantaj ve Dezavantajlar 5 B. Tür Değiştirme Kurumunun Amacı 5 III. TARİHÇE 5 A. Türk Hukukunda 5 1. 865 Sayılı Kanun Dönemi 5 2. 6762 Sayılı Kanun Dönemi 5 B. Yabancı Hukuk Düzenlerinde Tür Değiştirme 5 1. Avrupa Ekonomik Topluluğu 5 2. İsviçre Hukuku 5 3. Alman Hukuku 5 IV. TÜR DEĞİŞTİRMEYE HÂKİM OLAN İLKELER 5 A. Tür Değiştirme Yeterliliği 5 1. Genel Olarak 5 2. Geçerli Tür Değiştirmeler 5 3. Sınırlı Sayı İlkesi 5 B. Özdeşlik İlkesi (Ayniyet) 5 1. Genel Olarak 5 2. Özdeşlik İlkesinin Tür Değiştirmede Fesih ve Tasfiyeyi Bertaraf Etmesi 5 3. Tür Değiştirmede Özdeşlik İlkesinin Sonuçları 5 4. Özdeşlik İlkesi ile Alacaklılara Teminat Sağlanması Arasındaki İlişki 5 C. Süreklilik İlkesi 5 1. Genel Olarak 5 2. Birleşmede Öngörülen Ayrılma Akçesi ve Tür Değişikliğinde Ayrılma Akçesine Yer Verilmemiş Olması 5 3. Kooperatiflerin Tür Değiştirmesinde Çıkma Hakkının Kullanılması 5 4. SerPK m.24 Uyarınca HAAŞ'lerin Tür Değişikliğinde Ayrılma Hakkı 5 İkinci Bölüm TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ I. GENEL OLARAK 5 II. KURAL VE İSTİSNALAR 5 A. Kural: Tür Değiştirmenin Kuruluş Hükümlerine Tabi Olması 5 B. İstisnalar 5 1. Asgari Ortak Sayısı 5 2. Ayni Sermaye Konulması 5 3. Kurucuların Şirket Sözleşmesini İmzalaması 5 III. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ 5 A. Yönetim Organı Tarafından Karar Alınması 5 B. Bilançonun Hazırlanması (Ara Bilanço) 5 C. Tür Değiştirme Planının Hazırlanması 5 D. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 5 E. Değer Tespiti 5 F. İlgili Belgelerin Ortakların İncelenmesine Sunulması 5 G. Tür Değiştirme Kararı 5 1. AŞ'ler ve SPBKŞ'ler İçin Aranan Nisaplar 5 2. Limited Şirketler İçin Aranan Nisaplar 5 3. Kooperatifler İçin Aranan Nisaplar 5 4. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirmesinde Aranan Nisaplar 5 H. Tescil ve İlan 5 1. Genel Olarak 5 2. Ticaret Sicil Müdürlüğünün İnceleme Yükümlülüğü 5 IV. TÜR DEĞİŞTİRMEDE ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR 5 A. Bakanlık İzni 5 B. Sermayeye İlişkin İşlemler 5 1. Genel Olarak 5 2. Sermaye Artırımı 5 3. Tür Değiştirmede Ödenmemiş Sermaye Borcunun Bulunması 5 C. Tasfiye, Borca Batıklık ve Sermayenin Kaybı Hallerinde Tür Değiştirme 5 1. Tasfiye Halindeki Şirketin Tür Değiştirmesi 5 2. Sermayesini Yitirmiş veya Borca Batık Haldeki Şirketin Tür Değiştirmesi 5 D. Şahıs Şirketlerinin Birbirine Dönüşümü 5 E. Ticari İşletmeler İle İlgili Tür Değiştirmeler 5 1. İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşümü 5 2. Bir Ticaret Şirketinin Bir Ticari İşletmeye Dönüşümü 5 Üçüncü Bölüm MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI VE DAVALAR I. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 5 A. Alacaklıların Korunması 5 1. Genel Olarak 5 2. Ortakların Devam Eden Kişisel Sorumluluğu 5 a. Genel Olarak 5 b. Ticari İşletme İle İlgili Tür Değiştirmelerde Alacaklının Korunması 5 B. Çalışanların Korunması 5 1. Genel Olarak 5 2. TTK m.178'e Yapılan Atfın Yerindeliği ve Atfın Kapsamı 5 a. eTTK Dönemindeki Yaklaşım 5 b. Değerlendirme 5 c. Ticari İşletme ile İlgili Tür Değiştirmelerde Uygulanacak Maddelerin Kapsamı Sorunu 5 C. Ortakların ve Ortaklık Haklarının Korunması 5 1. Korunmaya Tabi Olanlar 5 a. Özel Hak Kavramı 5 b. Değerlendirme 5 2. Korunma Usulü 5 a. Oydan Yoksun Pay Sahipleri 5 b. İmtiyazlı Paylar 5 c. İntifa Senetleri 5 II. DAVALAR 5 A. Denkleştirme Davası 5 1. Genel Olarak 5 2. Konu 5 3. Nitelik 5 4. Dava Ehliyeti 5 a. Davacı 5 b. Davalı 5 5. Denkleştirme Davasında Süre 5 6. Denkleştirme Davasının Grup Davası Olma Niteliği 5 a. Genel Olarak 5 b. Aynı Hukuki Durumda Bulunma İbaresi 5 B. İptal Davası 5 1. Genel Olarak 5 2. Amaç 5 3. Nitelik 5 4. Konu 5 5. Dava Ehliyeti 5 a. Davacı 5 b. Davalı 5 6. İptal Nedenleri 5 7. Dava Açma Süresi 5 8. İptal Davasının Sonuçları 5 a. Eksikliğin Giderilmesi 5 b. İptal Kararı ve Sonuçları 5 C. Sorumluluk Davası 5 1. Genel Olarak 5 2. Davanın Niteliği 5 3. Dava Ehliyeti 5 a. Davacı 5 b. Davalı 5 4. Sorumluluk 5 a. Sorumluluk Sebepleri 5 b. Kusur 5 c. Zarar 5 d. İlliyet Bağı 5 e. Müteselsil Sorumluluk 5 5. Zamanaşımı 5 6. TTK m.193 ile TTK m.553 Arasındaki İlişki 5 7. TTK m.193 ile TTK m.202 Arasındaki İlişki 5 Sonuç 5 Kaynakça 5 Genel Kaynaklar 5 Elektronik Kaynaklar 5 Kavramlar Dizini 5