Başlık:
Halka açık anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkı
Yazar:
Kaya, Barış.
ISBN:
9786052421956
Yazar Ek Girişi:
Basım Bilgisi:
Birinci basım.
Fiziksel Tanımlama:
xiv, 352 sayfa ; 24 cm.
Seri:
Beta Yayın ; no. 3733. Hukuk Dizisi ; 1825.
İçerik:
İÇİNDEKİLER -- GİRİŞ 1 -- BİRİNCİ BÖLÜM AYRILMA HAKKININ KAVRAMSAL VE KURAMSAL TEMELLERİ -- I. AYRILMA VE AYRILMA HAKKI KAVRAMLARI 7 -- II. AYRILMA HAKKININ TARİHSEL GELİŞİMİ 18 -- A. ABD Hukuku 18 -- 1. Hakkın Doğmasına Neden Olan Etkenler 18 -- 2. Hakkın Gelişimi ve Kanunlaşma Süreci 20 -- 3. Hakka Yönelik Eleştiriler ve Alternatif Mekanizmalar 23 -- 4. Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat ve İçtihatlardaki Gelişmeler 26 -- B. Alman Hukuku 28 -- C. İsviçre Hukuku 30 -- III. AYRILMA HAKKI İLE BENZERİ HUKUKİ HAK VE MÜESSESELERİN KARŞILAŞTIRILMASI 31 -- A. Ortaklıktan Çıkarma ve Satın Alma Hakları 31 -- B. Satma Hakkı 34 -- C. Pay Alım Teklifi 36 -- 1. Tanımı ve Hukuki Niteliği 36 -- 2. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Esaslar 39 -- 3. Ayrılma Hakkı ile Kaşılaştırılması 40 -- D. Esas Sözleşmesel Bağlam Hükümleri Uyarınca Devre Konu Nama Yazılı Paylar Üzerindeki Ortaklık ve Diğer İlgililerin Devralma Hakkı 42 -- E. Birleşme Sözleşmesinde Kararlaştırılan Ayrılma Akçesini -- Talep Hakkı 44 -- 1. Ayrılma Akçesini Talep Hakkının Kullanımı ve İşleyiş Süreci 50 -- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı -- 2. Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi ve Ödenmesi 52 -- F. Ortaklıklar Topluluğuna İlişkin Hükümlerde Yer Verilen Çıkma -- veya Çıkarılma Sonucu Doğurabilecek Düzenlemeler 55 -- 1. Genel Kapsam 55 -- 2. Bağlı Ortaklığın Uğradığı Kaybın Denkleştirilmemesi -- Nedeniyle Açılan Davada Pay Sahiplerinin İhracı 57 -- 3. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasından Kaynaklanan Payların Satın Alınmasını Dava Hakkı 62 -- 4. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması Nedeniyle Açılacak Alternatif Çözümlü Tazminat Davasının İşleyişi 65 -- 5. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması Dolayısıyla Alınan Kararlar Neticesinde Açılacak Satın Alma Talepli Davanın İşleyişi 68 -- 6. Azınlığın Bağlı Ortaklıktan İhracı 73 -- G. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı Pay Sahiplerinin Çıkarılması 76 -- 1. Mehaz İsviçre Hukukundaki Düzenleme 84 -- 2. Fesih Davasının İşleyiş Süreci 85 -- IV. AYRILMA HAKKININ AMAÇ VE FONKSİYONU 95 -- A. Azınlığın Korunması 95 -- 1. Veto Hakkının Tazmini 97 -- 2. Adil Değer Üzerinden Payın Nakde Çevrilerek Ayrılma -- İmkânı Sağlaması 98 -- B. Çoğunluğun Korunması 99 -- C. Diğer Görüş ve Değerlendirmeler 100 -- V. AYRILMA HAKKININ ÖZELLİKLERİ 102 -- A. Pay Sahipliğine Dayanan Bir Hak Olması 102 -- 1. Hakkın Kullanımı İçin Oy Hakkına Sahip Olmanın Gerekli -- Olup Olmadığı 102 -- 2. İntifa Hakkı Sahiplerinin Durumu 105 -- 3. Bağlam Hükümleri Çerçevesinde Yapılan Devirlerde Ayrılma Hakkının Kullanımı 107 -- B. Vazgeçilemez Nitelikte Hak Olması 109 -- C. Bireysel Bir Hak Olması 111 -- D. Ortaklıktan Talep Edilebilmesi 112 -- E. Ortaklık Yönünden Satın Alma Yükümlülüğü Doğurması 113 -- -- Barış KAYA -- F. Önemli Nitelikteki Kararlara Muhalif Kalmayı Gerektirmesi 116 -- 1. Genel Anlamda Önemli Nitelikteki Karar Kavramı 116 -- 2. Ayrılma Hakkına Konu Olan Kararların Nitelikleri 117 -- a. Önemli Kararlar 120 -- b. Ayrılma Hakkının Tanındığı Kararların Sınırlı Sayıda Olup Olmadığı ve Hakkın Kapsamının Genişletilmesi 121 -- G. Payların "Adil Değer" Üzerinden Alınması Yükümlülüğü Doğurması.. 130 -- H. Emredici Nitelikte Oluşu 131 -- 1. Konunun Genel Anlamda Tahlili 131 -- 2. Ayrılma Hakkının İşleyişine İlişkin Hükümlerin Hakkın Emredici Karakteri Açısından Değerlendirilmesi 132 -- İKİNCİ BÖLÜM TÜRK HUKUKUNDA HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK PAY SAHİPLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN AYRILMA HAKKI DÜZENLEMELERİNİN GENEL ANLAMDA TAHLİLİ -- I- HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR HAKKINDA GENEL -- DEĞERLENDİRME 137 -- A. Halka Açık Anonim Ortaklık Kavramı 137 -- B. Halka Açık Anonim Ortaklık Statüsünün Kazanılması 139 -- 1. Payları Halka Arz Edilmiş (veya Edilen) Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz 139 -- 2. Payları Halka Arz Edilmiş Sayılan Halka Açık Anonim Ortaklıklar 141 -- II. SERMAYE PİYASASI KANUNU VE İKİNCİL MEVZUATININ -- AYRILMA HAKKINI DOĞURAN DÜZENLEMELERİ VE BU KAPSAMDA ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER 147 -- A. Genel Kapsam 147 -- B. Önemli Nitelikteki İşlemler 149 -- 1. Mevzuattaki Düzenlenişi 149 -- 2. Doğrudan Önemli Nitelikte Kabul Edilerek Ayrılma Hakkı -- Tanınan İşlemler 154 -- a. Birleşme 154 -- b. Bölünme 163 -- c. Tür Değiştirme 170 -- d. Sona Erme 176 -- vii -- -- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı -- e. Sermaye Artırımından Gelen Fonla İlişkili Taraflara Olan -- Nakit Dışı Borçların Ödenmesi 180 -- f. Flalka Açıklık Statüsünden Çıkma 185 -- 3. Doğrudan Önemli Nitelikte Kabul Edildiği Halde Tebliğ Düzenlemesi ile Pay Alım Teklifine Tabi Tutulan İşlemler 187 -- a. İmtiyaz Tanınması ve Mevcut İmtiyazlarda -- Değişiklik Yapılması 187 -- b. Borsa Kotundan Çıkma 197 -- c. Birleşme İşlemine İlişkin Yeni Tebliğ Düzenlemesi 208 -- 4. Önemlilik Kriterini Karşıladığı Takdirde Önemli Kabul -- Edilen İşlemler 210 -- a. Malvarlığı Üzerindeki Önemli Nitelikteki Tasarruf ve Kiraya Verme İşlemleri 210 -- b. İlişkili Taraflardan Malvarlığı Edinilmesi ve Kiralanması 217 -- c. Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi 221 -- 5. Tebliğ Düzenlemesi İle Ayrılma Hakkından İstisna Edilen İşlemler227 -- 6. Önemli İşlemlere İlişkin Kararlar 241 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI VE İŞLEYİŞ SÜRECİ -- İ. HAKKIN KULLANILMA ŞARTLARI 245 -- A. Maddi Şartlar 245 -- 1. Pay Sahibi Olunması 245 -- 2. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Karar Alınması 246 -- B. Şekli Şartlar 247 -- 1. Genel Kurul Toplantısına Katılma Halinde 247 -- a. Genel Kurul Toplantısı İçin Yapılması Gerekenler 248 -- b. Karara Muhalif Kalma ve Muhalefet Şerhini İşlettirme 250 -- 2. Genel Kurul Toplantısına Katılamama Durumunda 253 -- 3. SerPK m. 33/4 ve 11-16.1 Sayılı Tebliğ m. 5/5'te Düzenlenen -- Ayrık Durum 256 -- II. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA AYRILMA HAKKININ KULANILMASINA VE İŞLEYİŞİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 257 -- A. ABD Hukuku 257 -- B. Alman Hukuku 260 -- -- Barış KAYA -- C. İsviçre Hukuku 264 -- D. Kanada Hukuku 266 -- E. İtalyan Hukuku 268 -- F. İngiliz Hukuku 270 -- G. Fransız Hukuku 271 -- H. Avrupa Birliği Mevzuatı 272 -- III. AYRILMA HAKKI KULLANIM FİYATININ TESPİTİ 273 -- A. Adil Değer Kavramı 279 -- 1. Pay Değeri Kavramı 280 -- 2. Adil Değerin Belirlenmesinde Dikkate Alınacak Ölçütler 281 -- 3. Payın Niteliği ve Değeri Arasındaki İlişki 283 -- B. Karşılaştırmalı Hukukta Değer Tespit Yöntemleri 285 -- 1. ABD Hukuku 285 -- 2. Alman Hukuku 286 -- 3. İtalyan Hukuku 287 -- IV. HAKKIN KULLANILMASINDA/ KULLANDIRILMASINDA İZLENECEK YÖNTEM 288 -- V. AYRILMA HAKKININ SAHİP OLUNAN PAYLARIN TAMAMI İÇİN KULLANILMASI ZORUNLULUĞU 292 -- VI. AYRILMA HAKKININ DİĞER PAYSAHİPLİĞİ HAKLARINA ETKİSİ 295 -- A. Ayrılma Hakkının Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı Dışında -- Sahip Olduğu Dava Haklarına Etkisi 295 -- B. Ayrılma Hakkının Kullanılmasının Dava Hakkı Dışındaki Pay Sahipliği Haklarına Etkisi 300 -- VII. AYRILMA HAKKI KULLANIM FİYATININ TESPİTİ DAVASI ...302 -- A. Türk Hukukundaki Düzenlemeler 302 -- B. Davanın Niteliği 304 -- C. Davaya İlişkin Usuli Meseleler 307 -- SONUÇ -- KAYNAKÇA 323
Özet:
Esere hâkim olan temel yaklaşım, halka açık anonim ortaklıklarda yatırımcı pay sahipleri açısından oldukça önemli olan ve aynı zamanda ortaklık içi menfaatlerin dengelenmesi gibi önemli fonksiyonları yerine getiren ayrılma hakkının mevzuatla tanınmış olmasının yerinde ve gerekli bir adım olduğu, daha işlevsel ve yaygın olarak düzenlenmesi gerektiğidir. Buna ilişkin Türk hukuku ve karşılaştırmalı hukuk açısından detaylı tahlil ve değerlendirmelerde bulunulmuş. (Önsözden)
Holds:
Copies:
Mevcut:*
Library | Materyal Türü | Demirbaş | Yer Numarası | Durumu / Lokasyon / İade Tarihi |
---|---|---|---|---|
Arıyor... | Kitap | EKOBKN0012226 | 346.0668 KAY 2018 | Arıyor... |