İÇİNDEKİLER -- ÖNSÖZ 7 -- İÇİNDEKİLER 11 -- KISALTMALAR 21 -- BİBLİYOGRAFYA · 23 -- GİRİŞ 73 -- l Konunun Takdimi ve Önemi 73 -- İ Terminoloji Sorunu 76 -- J Konunun Sınırlandırılması 78 -- BİRİNCİ BÖLÜM KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI VE -- HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNDE PAY SAHİPLERİ İLE YÖNETİCİLER ARASINDAKİ MENFAAT ÇATIŞMASI SORUNU -- l Kurumsal Yönetim Kavramı 83 -- A Kurumsal Yönetim Kavramının İçeriği 83 -- 1 Anglo-Amerikan Kökenli Yapısı Nedeniyle -- Kıta Avrupa'sında Tanım Güçlüğü 83 -- 2 İç ve Dış Kurumsal Yönetim 86 -- 3 Ekonomik ve Sosyal Çevrelerin Etkisi 87 -- B Kurumsal Yönetimin Çözmeyi Hedeflediği Sorunlar 88 -- 1 Şirketin Etkin Yönetimi Kapsamında Yönetim Kurulunun Tek Kademeli (Monist Sistem) veya İki Kademeli -- (Dualist Sistem) Olarak Yapılanması 88 -- 2 Şirketin Pay ve Menfaat Sahipleriyle İlişkileri 91 -- a Pay Sahipleri ve Menfaat Sahiplerini -- Esas Alan Yaklaşımlar 91 -- b Pay Sahipliği Konumunun Değerinin -- Artırılması Teorisi 94 -- c Menfaat Sahipleri Teorisi 95 -- -- C Kurumsal Yönetimin Düzenlenmesi 98 -- ı Şirketler Hukuku Karşısında Bağlayıcı Olmayan -- Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri 98 -- 2 Kurumsal Yönetim Düzenlemelerinin -- Sınıflandırılması 99 -- 3 "Uy veya Açıkla" Prensibi 1 O1 -- II Halka Açık Anonim Şirketlerin Yönetiminde Pay Sahipleri ile Yöneticiler Arasındaki -- Menfaat Çatışması Sorunu 105 -- A Menfaat Çatışması Sorununu Açıklamada -- Kullanılan Tenninoloji 106 -- B Merkezileşmiş Yönetim 107 -- 1 Yönetim İşlevinin Uzmanlaşmış Yönetim -- Kuruluna Verilmesi 107 -- 2 Berle-Means Şirketi Kavramı l 09 -- 3 Merkezıleşmiş Yönetimde Yönetim Kurulunun -- Nitelikleri l 12 -- a Yönetim Kurulu ile Şirket Yöneticilerinin -- Ayrışması 1 l 2 -- b Yönetim Kurulu ile Pay Sahiplerinin Farklılaşması 113 -- c Yönetim Kurulunun Şirketin Pay Sahipleri -- Tarafından Seçilmesi 113 -- d Yönetim Kurulunun Çok Üyeli Olması 114 -- C Pay Sahipleri İle Yöneticiler Arasındaki Menfaat Çatışması Sorununun Hukuken -- Değerlendirilmesi 114 -- D Yönetim Kurulunun Etkin Çalışmasını -- Teminen Pay Sahipleri ve Yönetim Kurulu Arasındaki -- İlişkilerin Düzenlenmesi 121 -- l Genel Olarak 121 -- 2 Pay Sahiplerinin Yetkilerine İlişkin İlke ve Kurallar 123 -- 3 Yöneticilerin Yetkilerine İlişkin İlke ve Kurallar 124 -- a Yöneticilerin Yetki!erinin Sınırlaması 124 -- b Yöneticilerin Şirket Yararına Hareket Etmesinin Sağlanması 124 -- İKİNCİ BÖLÜM -- TEK KADEMELİ (MONİST) KURUL YAPISINDA İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELİGİ -- KAVRAMI VE BUKAVRAMIN FARKLI GÖRÜNÜMLERİ -- K İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği -- Kavramının Ortaya Çıkması, Tarihsel Gelişimi ve Tanımı 129 -- A İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği -- Kavramının Ortaya Çıkması 129 -- 1 Genel Olarak 129 -- 2 Farklı Hukuk Sistemlerindeki Durum 13 l -- a Anglo-Arnerikan Hukukunda 131 -- b Alman Hukukunda 133 -- B Yöneticilerin Bağımsızlığını Artırıcı Yöntemlerin Tarihsel Gelişimi ve İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği Kavramının Bu Yöntemler -- İçindeki Yeri 134 -- 1 Genel Olarak 134 -- 2 Menfaat Çatışması İçeren Şirket İçi İlişkilere İlişkin Kurallar ve Standartların Oluşturulmasında -- Etkili Olan Düzenlemeler 136 -- a 1978 tarihli Kurumsal Yönetim Rehberi 136 -- b Vergi Düzenlemeleri 138 -- c Amerikan Hukuk Enstitüsü (ALI) Kurumsal -- Yönetim İlkeleri 139 -- d Eyalet Mahkemeleri Kararları 140 -- e New York Borsası (NYSE) Kotasyon Kuralları 140 -- 3 Yönetim Kurulunda Yapısal ve İşlevsel Düzenlemeler 141 -- a Yönetim Kurulu Komiteleri 142 -- b Özel Komiteler 145 -- c Lider Yönetim Kurulu Üyesi Kavramı 14 -- 4 Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçiminde ve Görevde Kalmasında CEO'nun Etkisinin Azaltılması 147 -- C İcrada Görevli Olmayan Üye Kavramı ve -- Bu Kavramın Yönetim Kurulundaki İşlevleri 153 -- l Kavramsal Tartışma 153 -- 2 İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu -- Üyelerinin İşlevleri 156 -- II İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu -- Üyeliği Kavramının Farklı Görünümleri 160 -- A Bağımsız ve Tarafsız (Disinterested) Üyelik Kavramları 160 -- 1 Bağımsız Üyelik Kavramı 160 -- a Pay Sahipleri - Menfaat Sahipleri Ayrımı 160 -- b Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin -- Pay Sahibi Olup Olamayacağı Sorunu 162 -- c Bağımsızlık Kavramına İlişkin Farklı Yorumlar 164 -- i Sarbanes-Oxley Kanunu 164 -- ii New York Borsası (NYSE) Düzenlemeleri 165 -- iii Amerikan Federal Menkul Kıymetler Kanunu'nda (SEA) Yer Alan Şirket Çalışanı -- Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği 167 -- ıv Dodd-Frank Kanunu Reformu 168 -- aa Genel Olarak 168 -- bb Ücretlendinne Komitesi Bağımsızlık Gereklilikleri Hakkında SEC Düzenlemesi 169 -- v Bağımsızlık Konusundaki Farklı Düzenlemelerin Değerlendirilmesi 171 -- 2 Tarafsız (Disinterested) Üyelik Kavramı 174 -- 3 Bağımsız ve Tarafsız Üyelik Kavramları Hakkında -- Genel Değerlendirme 179 -- B İcracı Olmayan (Non-Executive) Yönetim Kurulu Üyeliği 183 -- 1 Genel Olarak 183 -- 2 Cadburry, Greenbury, Hampel Komiteleri Raporları 186 -- 3 Yönetim Kurulunun Yapısı Hakkında Öngörülen -- Gereklilikler 192 -- -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM -- İKİ KADEMELİ (DUALİST) KURUL YAPISINDA İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELİGİ -- KAVRAMI -- I İki Kademeli (Dııalist) Kurul Yapısında Gözetim Kurulu 197 -- A Alman Hukukunda Kurumsal Yönetimin Düzenlenmesi ve Gözetiın Kurulu 197 -- 1 Genel Olarak l 97 -- 2 Kurumsal Yönetim Kodu'nun Hukuki Niteliği 202 -- 3 Kurumsal Yönetim Kodu'nda Yönetim ve Gözetim Kurulunun Yapısı Hakkında Öngörülen -- Gereklilikler 206 -- B Şirket Organı Olarak Gözetim Kurulu: -- Tarihi Kökeni, Hukuki Yapısı 208 -- C Yönetim Kurulu Üyelerini Atama ve -- Görevden Alına Yetkisi 209 -- D Gözetim Faaliyeti 213 -- 1 Niteliği ve Sınırları 213 -- 2 Kapsamı 215 -- 3 Gözetim Faaliyetini Destekleyici Hukukı Yapı 216 -- E Yönetim Kuruluna Tavsiye ve Danışma Makamı Olarak -- Gözetim Kurulu 217 -- F Gözetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 219 -- II Gözetim Kurulunun Etkinliğinin Artırılmasına -- Yönelik Düzenlemeler 221 -- A Genel Olarak 221 -- B Şirketlerin Şeffaflığı ve Kontrolüne İlişkin Kanun 222 -- C 2002 Tarihli Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Kanunu 226 -- D Gözetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığı 228 -- E Gözetim Kurulu Komiteleri 230 -- F Muhasebe Hukuku Reform Kanunu 232 -- lll Gözetim Kuruluna İlişkin Menfaat Çatışması Durumları 233 -- A Alman Hukukundaki Çoklu Vekalet Modeli 233 -- B Eski Yönetim Kurulu Üyelerinin Gözetim -- Kuruluna Atanması 236 -- C Gözetim Kuruluna Çalışanların Yönetime Katılması (Koderterminasyon) Unsurunun Eklenmesi 239 -- 1 Genel Olarak 239 -- 2 Ortaya Çıkan Olumsuzluklar 242 -- a İki Kademeli Kurul Yapısı ile Gözetimsel Kodeterminasyon Olgusunun -- Barındırdığı Zıtlıklar 242 -- b Yönetim Kurulunun Gözetim Kurulundaki -- Şirket Çalışanı Delegelere Bağımlılığı 243 -- c Gözetim Kurulu İçindeki Farklı Grupların Çatışmasının Gözetim Kabiliyetini Azaltıcı Etkileri 245 -- d Gözetim Kurulunda Çok Sayıda Üye Bulunması 246 -- 3 Eşit Temsil Prensibine Dayanan Kodeterminasyon -- Sistemine İlişkin Reform İhtiyacı 247 -- a Genel Olarak 247 -- b Kodeterminasyon Sisteminin Dezavantajlarını -- Bertaraf Etmek İçin Getirilen Öneriler 247 -- ı Danışma Kurulu Oluşturulması 248 -- ıı Uzlaşma Yoluyla Kodeterminasyon Modeli 249 -- DÖRDÜNCÜ BÖLÜM -- İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN OLARAK SİSTEMLERİN YAKINLAŞMASI VE AVRUPA BİRLİGİ HUKUKUNDAKİ DURUM -- I Tek Kademeli (Monist) ve İki Kademeli (Duafist) -- Kurul Yapılarının Karşılaştırılması 25 l A Genel Olarak 25 I -- B Şirket Yapılarındaki Farklılıkların Etkisi 255 -- C Tek Kademeli ve İki Kademeli Kurul Yapısının Etkinliği 256 -- 1 Anglo-Arnerikan Hukukunda 256 -- 2 Alman

Hukukunda 259 -- D Kurumsal Yatırımcıların Rolü 263 -- E YakınlaşmaAlanları 265 -- 1 Gözetim ve Strateji Tespiti İşlevleri Arasındaki -- İlişki Bakımından 265 -- 2 Gözetim ve İlişkiler Ağı Kurma İşlevleri -- Arasındaki İlişki Bakımından 267 -- 3 Yapısal ve İşlevsel Yakınlaşmanın Sonuçları 269 -- rı Avrupa Birliği Hukukunda İcrada Görevli Olmayan -- Yönetim Kurulu Üyeliği 272 -- A Avrupa Birliği'nde Kurumsal Yönetim Çerçevesi Oluşturulmasına Yönelik Çalışmalar 272 -- l Winter Raporu 272 -- 2 2003 Tarihli Hareket Planı 274 -- B Tavsiye Kararları Aracılığı ile Düzenleme Yapılması -- Yaklaşıını 276 -- 1 Ortak K

urumsal Yönetim Kodu Oluşturulmasına -- Yönelik Temel Engeller 276 -- 2 Avrupa Birliği Nezdinde Hazırlanan Raporlar ve -- Tavsiye Kararları 279 -- C Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ve -- Gözetim Kurulu Üyeliğine İlişkin Avrupa Komisyonu'nun 2005/162/EC Sayılı Tavsiye Kararı 281 -- 1 Gene\Olarak 281 -- 2 Bağımsız Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu -- Üyelerinin Bağımsızlığının Sağlanması 283 -- 3 Yönetim Kurulu Komitelerinin Düzenlenmesi 287 -- D Yönetim Kurulu Yapısına İlişkin Seçimlik Sistem: -- Avrupa Şirketi (European Company) Kavramı 290 -- E Sistemlerin Yakınlaşmasına Bağlı Olarak -- Kurumsal Yönetime İlişkin Avrupa Birliği Politikası 293 -- 1 Avrupa Birliği Hukukunda Kabul Edilen Tercih Özgürlüğü Prensibi (Centros Kararı) ve -- Bu Prensibe İlişkin Sınırlamalar 293 -- 2 Avrupa Birliği Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri -- Üzerindeki Amerikan Hukuku Etkisi 297 -- BEŞİNCİ BÖLÜM -- TÜRK HUKUKUNDA İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN -- DEGERLENDİRİLMESİ -- I Kurumsal Yönetim Çerçevesinde TTK'da Yönetim Kuruluna -- İlişkin Olarak Getirilen Düzenlemeler 303 -- A Yönetim Kurulu Üzerinde Anglo-Amerikan -- Yaklaşımının Etkisi 303 -- 1 Anonim Şirket Organları İçinde -- Yönetim Kurulunun Yeri 303 -- 2 Yönetim Kurulundaki Yapısal Değişiklikler ve -- Komiteler 306 -- B TTK Çerçevesinde Yönetim Kurulu 309 -- 1 Esnek Yapıdaki Kurul Sistemi ve Profesyonel Yönetim 309 -- 2 Yönetim Kurulunun Yapısı 312 --

3 Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 315 -- a Genel Olarak 315 -- b Yönetim ve Temsil Yetkilerinin Devredilebileceği Kişilere İlişkin Terminoloji Sorunu 317 -- ı Murahhas Üye/Müdür 317 -- ii CEO 318 -- ııı İcrada Görevli Olan/Olm ayan Yönetim Kurulu Üyeleri 321 -- rı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Düzenlenişine ilişkin -- S ısteın D A Kurumsal Yönetim İlkelerinde "Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla" Yaklaşımının Benimsenmesi 323 -- B "Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla" Prensibine Dayalı -- İlkelerden Zorunlu İlkelerin Kabulüne Geçiş 325 -- C SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde -- Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu -- Üyelerinin Zorunlu İlkeler Kapsamına Alınması 329 -- III Türk Hukukunda Pay Sahipleri - Menfaat Sahipleri Tercihi 330 -- IV İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği Kavramının Türk Hukukundaki Görünümü: Bağımsız Yönetim Kurulu -- Üyeliği 332 -- A İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği ve -- Bağımsızlık Kavramları İlişkisi 333 -- B Bağımsızlık Ölçütleri 335 -- 1 Menfaat Çatışması Yaratabilecek Nitelikte -- İlişkilerin Mevcut Olmaması 335 -- a Şirket veya Bağlantılı Kuruluşlarıyla veya Pay Sahipleriyle Doğrudan veya Dolaylı -- Menfaat İlişkisi Bulunmaması 335 -- b Şirketin Hizmet veya Ürün Satın Aldığı veya Sattığı Başka Şirketlerde Belirli Oranın Üzerinde -- Pay Sahibi veya Yönetici Olunmaması 339 -- c Menfaat Çatışması Yaratabilecek Nitelikte İlişkilere İlişkin Ölçütün Değerlendirilmesi 340 -- 2 Şirket İşlerine Zamanını ve Emeğini Hasretme 343 -- 3 Meslekı Yetkinlik 344 -- C Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin -- Karar Alma Mekanizmasındaki İşlevleri 347 -- 1 GenelOlarak 347 -- 2 Yönetim Kurulu Kararlarının İcra Edilmesini -- Önleyebilıne 349 -- a İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilen -- Münferit İşlemlerde 349 -- b Şirketin Mali Durumunu Etkileyen İşlemlerde 351 -- 3 Kamuyu Aydınlatma 353 -- a Önemli Nitelikteki İşlemlerde 353 -- b İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilen Yaygın ve -- Süreklilik Arz Eden İşlemlerde 354 -- c Teminat Verilmesi İşlemlerinde 355 -- D Şirket İçi Komiteler ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri 357 -- 1 Aday Gösterme Komitesi 358 -- a Genel Olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin -- Aday Gösterilmesi 358 -- b Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin -- Aday Gösterilmesi 359 -- 2 Denetim Komitesi 363 -- 3 Ücret Koınitesi 366 -- 4 Riskin Erken Saptanması Komitesi 370 -- 5 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Komiteler İçindeki Yeri 373 -- SONUÇ 379