İçindekiler Dördüncü Baskıya Önsöz 6 Üçüncü Baskıya Önsöz 7 İkinci Baskıya Önsöz 8 Önsöz 9 Kısaltmalar 21 Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI 1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 23 1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 25 1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 29 1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 29 1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30 1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 30 1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 30 1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 30 1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 31 1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 31 1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 31 1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 32 1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 34 1.8.1. Yönetim Kurulu 35 1.8.2. Pay Sahipleri 35 1.8.3. Tasfiye Memurları 35 1.8.4. Azlık 36 1.8.5. Mahkeme 37 1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 38 1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 39 İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER 2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 41 2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 41 2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 41 2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 45 2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 47 2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 47 2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 48 2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 49 2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 49 2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 52 2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 52 2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 53 2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 54 2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 56 2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 57 2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 57 2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 58 2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 58 2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 59 2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 60 2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 60 2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 61 2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 61 2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 61 2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 63 2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 65 2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 67 2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 72 2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 72 2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 74 2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 76 2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 76 2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 76 2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 77 2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 78 2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 78 2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 79 2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 82 2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 83 2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 84 2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 84 2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 86 2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 87 2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 89 2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 89 2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 90 2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 92 2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 92 2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 94 2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 94 2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 97 2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 97 2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 99 2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 100 2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 102 2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 103 2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 104 2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 105 2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 106 2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 107 2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 107 2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 110 2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 112 2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 112 2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 113 2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 114 2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 116 2.9. ESAS SÖZLEŞME UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 123 Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI 3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 125 3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 127 3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 128 3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 128 3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 129 3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 130 3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 130 3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 131 3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 131 3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 132 3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 132 3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 135 Dördüncü Bölüm ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI 4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 137 4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 137 4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 138 4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 142 4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 145 4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 146 4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 149 4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 151 4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 152 4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 153 4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 154 4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 154 4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketl