İçindekiler Önsöz 7 Kısaltmalar 13 GİRİŞ 15 BİRİNCİ BÖLÜM: ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURUCU KAVRAMI 1.1. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI 19 1.2. ANONİM ŞİRKETİN UNSURLARI VE ÖZELLİKLERİ 21 1.2.1. Tüzel Kişilik ve Tacir Sıfatı 21 1.2.2. Unvan 23 1.2.3. Amaç ve Konu 24 1.2.4. Sermaye ve Paylar 25 1.2.5. Şirketin Malvarlığı ile Sorumluluğu 28 1.2.6. Pay Sahibinin Sınırlı Sorumluluğu 29 1.2.7. Halka Açılabilme 30 1.2.8. Tek Kişiyle Kurulabilme 31 1.3. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 31 1.3.1. Kuruluş Sistemleri 31 1.3.2. Türk Ticaret Kanunu ve Öğretiye Göre Anonim Şirketin Kuruluş Sistemi 33 1.3.3. Anonim Şirketlerin Kuruluş Türleri 36 1.4. ANONİM ŞİRKETTE KURUCU KAVRAMI 39 1.4.1. Tanımı ve Niteliği 39 1.4.2. Kuruluştaki Sayı 42 1.5. KURULUŞ İŞLEMLERİ 45 1.5.1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması 46 1.5.2. Esas Sözleşmenin İmzalanması ve Ön Anonim Şirket 48 1.5.3. Pay Bedellerinin Ödenmesi 52 1.5.4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 53 1.5.5. Tescil ve İlan 53 İKİNCİ BÖLÜM: ANONİM ŞİRKETTE KURULUŞTAN DOĞAN HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ VE SORUMLULUĞUN HUKUKİ NİTELİĞİ 2.1. HUKUKİ SORUMLULUK HÜKÜMLERİ 57 2.2. KURULUŞTAN DOĞAN GENEL SORUMLULUK HALİ (TTK M. 553) 58 2.2.1. Sorumluluğun Kapsamı 58 2.2.2. Sorumlular 61 2.3. KURULUŞTAN DOĞAN ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ (TTK M. 549-552) 63 2.3.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı (TTK m. 549) 63 2.3.1.1. Sorumluluğun Kapsamı 63 2.3.1.2. Sorumlular 65 2.3.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (TTK m. 550) 68 2.3.2.1. Sorumluluğun Kapsamı 68 2.3.2.2. Sorumlular 70 2.3.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (TTK m. 551) 73 2.3.3.1. Sorumluluğun Kapsamı 73 2.3.3.2. Sorumlular 76 2.3.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması (TTK m. 552) 76 2.3.4.1. Sorumluluğun Kapsamı 76 2.3.4.2. Sorumlular 78 2.4. KUSUR SORUMLULUĞU OLUP OLMADIĞI 78 2.4.1. Genel Sorumluluk Halinde (TTK m. 553) 78 2.4.2. Özel Sorumluluk Hallerinde 80 2.4.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı Halinde (TTK m. 549) 81 2.4.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi Halinde (TTK m. 550) 82 2.4.2.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Halinde (TTK m. 551) 83 2.4.2.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması Halinde (TTK m. 552) 84 2.5. KANUN-SÖZLEŞME-HAKSIZ FİİL SORUMLULUĞU 84 2.5.1. Genel Sorumluluk Halinde (TTK m. 553) 85 2.5.2. Özel Sorumluluk Hallerinde (TTK m. 549-552) 85 2.5.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı Halinde (TTK m. 549) 85 2.5.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi Halinde (TTK m. 550) 86 2.5.2.3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Halinde (TTK m. 551) 87 2.5.2.4. Halktan İzinsiz Şekilde Para Toplanması Halinde (TTK m. 552) 87 2.6. MÜTESELSİL SORUMLULUK-FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 88 2.6.1. ETTK Dönemi-Müteselsil Sorumluluk Kavramı 88 2.6.2. TTK Dönemi- Farklılaştırılmış Teselsül Kavramı 91 2.6.2.1. Kapsamı 91 2.6.2.2. Faydaları ve Sakıncaları 94 2.6.2.3. Farklılaştırılmış Teselsülün İlkeleri 95 2.6.3. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül 97 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK DAVASI 3.1. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI 101 3.1.1. Zarar 101 3.1.2. Hukuka Aykırılık 104 3.1.3. İlliyet Bağı 106 3.1.4. Kusur 108 3.2. SORUMLULUK DAVASI 111 3.2.1. Taraflar 111 3.2.1.1. Davacılar 111 3.2.1.1.1. Şirketin Faaliyette Olduğu Durumda 113 3.2.1.1.1.1. Doğrudan Zararda 113 3.2.1.1.1.1.1. Şirket 113 3.2.1.1.1.1.2. Pay sahipleri ve Alacaklılar 114 3.2.1.1.1.2. Dolayısıyla Zararda 116 3.2.1.1.1.2.1. Genel Kavram 116 3.2.1.1.1.2.2. Dava Hakkı: Pay Sahibi 117 3.2.1.1.2. Şirketin İflas Etmiş Olduğu Durumda 119 3.2.1.1.2.1. Doğrudan Zararda 119 3.2.1.1.2.1.1. İflas İdaresi 119 3.2.1.1.2.2. Dolayısıyla Zararda 120 3.2.1.1.2.2.1. Pay Sahipleri ve Alacaklılar 120 3.2.1.2. Davalılar 122 3.2.1.2.1. Kurucular ve Kurucu Gibi Sorumlu Olanlar 122 3.2.1.2.2. TTK m. 549-552'deki Yolsuzluklara İştirak Edenler 123 3.2.2. Yetkili ve Görevli Mahkeme 124 3.2.3. Davanın Açılabileceği Süre 124 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ 4.1. SORUMLULUĞU SONA ERDİREN HALLER 127 4.1.1. İbra 127 4.1.1.1. Genel Olarak İbra 127 4.1.1.1.1. Tanımı ve Hukuki Niteliği 127 4.1.1.1.2. Yetkili Organ, Toplantı ve Karar Yeter Sayıları, Oy Kullanmadan Yoksunluk 130 4.1.1.1.3. Sorumluluk Davasına Etkisi (TTK m. 558) 132 4.1.1.1.4. İbra Kararın Geri Alınamaması, Sakatlığı ve İbra Davası 135 4.1.1.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta İbra (TTK m. 559) 138 4.1.2. Sulh 141 4.1.2.1. Genel Olarak Sulh 141 4.1.2.1.1. Tanımı ve Hukuki Niteliği 141 4.1.2.1.2. Davacıların Dava Haklarına Etkisi 143 4.1.2.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Sulh (TTK m. 559) 144 4.1.3. Zamanaşımı 146 4.1.3.1. Genel Olarak Zamanaşımı 146 4.1.3.2. Kuruluştan Doğan Sorumlulukta Zamanaşımı Süresi (TTK m. 560) 147 Sonuç 155 Kaynakça 161