BİRİNCİ BÖLÜM -- BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKININ TANIMI, AMACI, EKONOMİK İŞLEVİ İLE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ YERİ -- I. HAKLARIN TANIMI...7 -- A. Birlikte Satma Hakkı (Tag Along Right) ...7 -- B. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı (Drag Along Right).9 -- C. Terim Sorunu....10 -- II. HAKLARIN YER ALDIĞI SÖZLEŞMELER...12 -- A. Pay Sahipleri Sözleşmesi ....12 -- 1. Kavram....12 -- 2. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Özellikleri..15 -- 3. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Amacı ve İşlevi..16 -- 4. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Kapsamı ...18 -- B. Anonim Şirket Esas Sözleşmesi....19 -- 1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Tanımı ve Hukukî Niteliği.....19 -- a. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Tanımı.19 -- b. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Hukukî Niteliği.. 20 -- 2. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Kapsamı ve Emredici Hükümler İlkesi ....21 -- a. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Kapsamı..21 -- b. Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi .. 24 -- III. HAKLARIN AMACI, UYGULAMA ALANI VE EKONOMİK İŞLEVİ... 28 -- A. Hakların Amacı..... 28 -- 1. Ortaklığın Üçüncü Kişiye Satılmasını Kolaylaştırmak.. 28 -- 2. Pay Değerinin Yükseltilmesi... 30 -- 3. Yabancılaşmanın Önlenmesi... 36 -- 4. Kilitlenmenin (Deadlock) Önlenmesi...37 -- B. Hakların Uygulama Alanı ...41 -- 1. Risk Sermayesi (Venture Capital)...41 -- 2. Girişim Sermayesi (Private Equity) ...45 -- a. Girişim Sermayesi Kavramı ..45 -- b. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği.... 49 -- 3. Ortak Girişim (Joint Venture)...52 -- 4. Aile Şirketleri ...55 -- C. Hakların Ekonomik İşlevi... 56 -- 1. Genel Olarak ... 56 -- 2. Fırsatçılık Problemi (Opportunism Problem).57 -- 3. İlişkiye Özgü Yatırımlardan(Specific Investments) Doğan Fırsatçı Davranışlar...59 -- 4. Hakların İlişkiye Özgü Yatırımlarda Fırsatçı Davranışları Önleme Yöntemi...62 -- a. Birlikte Satma Hakkı Yönünden Değerlendirme .. 64 -- b. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı Yönünden Değerlendirme....67 -- IV. HAKLARIN KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ YERİ. 69 -- A. Genel Olarak .... 69 -- B. Amerika Birleşik Devletleri...70 -- C. İngiltere ....76 -- D. Brezilya.....78 -- E. Almanya .... 80 -- F. İtalya..... 83 -- G. Avustralya ..... 84 -- İKİNCİ BÖLÜM -- BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ, OLUŞTURDUKLARI BORÇ İLİŞKİSİ, BORÇLARIN İFA EDİLMEMESİ VE SONUÇLARI -- I. HAKLARIN KONUSU: SATIM SÖZLEŞMESİ İLE DEVREDİLEN ORTAKLIK PAYI...85 -- A. Genel Olarak Pay Kavramı ....85 -- B. Ortaklıklar Hukukunda Pay Kavramı ... 87 -- 1. Genel Olarak ... 87 -- 2. Payın Çeşitli Anlamları.... 88 -- a. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay .. 88 -- b. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay ..89 -- c. Pay Senedi Anlamında Pay ..89 -- d. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay. 90 -- 3. Satım Sözleşmesi İle Devredilen Pay ...91 -- II. HAKLARIN KULLANILMASI İÇİN GEREKEN KOŞULLAR ..... 92 -- A. Genel Olarak .... 92 -- B. Payın Satışı İçin Yapılan Önerinin Varlığı.. 92 -- C. Birlikte Satma Hakkında Önerinin Karşı Tarafa Bildirimi.93 -- D. Hak Sahibi Tarafından Hakkın Kullanıldığına İlişkin Bildirimin Yapılması.... 94 -- III. HAKLARIN HUKUKÎ NİTELİĞİ... 96 -- A. Benzer Haklarla Karşılaştırılması... 96 -- 1. Önalım Hakkı İle Karşılaştırılması... 96 -- 2. Opsiyon Hakkı (Option) ile Karşılaştırılması.98 -- a. Anglo-Sakson ve Anglo-Amerikan Hukukunda Opsiyon Kavramı...98 -- b. Türk Hukukunda Opsiyon Hakkı Kavramı ..101 -- B. Birlikte Satma Hakkı ile Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Hukukî Niteliği Hakkındaki Görüşler. 104 -- C. Birlikte Satma Hakkı ile Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Hukukî Niteliğinin Tespiti.. 105 -- 1. Hakların Hukukî Niteliğinin Ön Sözleşme Olup Olmadığının Değerlendirilmesi... 105 - 2. Hakların Hukukî Niteliği Hakkındaki Görüşümüz. 108 -- a. Sözleşmeden Doğan Kurucu Yenilik Doğurucu Hak Olmaları ... 108 -- b. Hakların Opsiyon Hakkı Niteliği... 112 -- IV. HAKLARIN OLUŞTURDUĞUBORÇLAR.. 115 -- A. Hakların Tanındığı Sözleşmeden Doğan Borç: Payını Tek Başına Satmama Borcu (Birinci Sözleşmeden Doğan Borç).. 115 -- B. Hakların Kullanılmasıyla Oluşan Sözleşmeden Doğan Borç: Payını Birlikte Satma Borcu (İkinci Sözleşmeden Doğan Borç)....117 -- 1. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinde Borcun Kapsamı..117 -- 2. Birlikte Satma Sözleşmesinde Borcun Kapsamı..118 -- V. BİRLİKTE SATMA SÖZLEŞMESİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ122 -- A. Kendine Özgü Yapısı Olan (sui generis) Sözleşme Niteliği.. 122 -- B. Üçüncü Kişinin Fiilini (Edimini) Üstlenme Sözleşmesi Olup Olmadığının Değerlendirilmesi ... 123 -- VI. BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA SÖZLEŞMESİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ... 127 -- A. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinden Doğan Üçlü İlişki . 127 -- B. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinin Hukukî Niteliğinin Üçüncü Kişi Yararına Sözleşme Olup Olmadığının Değerlendirilmesi..128 -- 1. Üçüncü Kişi Yararına Sözleşme ...128 -- a. Üçüncü Kişi Yararına Sözleşmenin Tanımı ve Türleri....128 -- b. Üçüncü Kişi İle Borçlu Arasındaki Edim İlişkisi .. 132 -- 2. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinin Hukukî Niteliği Hakkındaki Görüşümüz... 134 -- VII. CEZA KOŞULU, ALIM VE SATIM OPSİYONLARININSÖZLEŞMENİN DÜZENLENMESİNDE ETKİSİ. 140 -- VIII. HAKLARIN DÜZENLENME BİÇİMİNE İLİŞKİN ÖRNEKLER..... 145 -- A. Birlikte Satma Hakkına İlişkin Örnek Düzenlemeler . 145 -- B. Birlikte Satışa Zorlama Hakkına İlişkin Örnek Düzenlemeler..... 148 -- IX. HAKLARDAN DOĞAN BORÇLARA AYKIRILIK VE SONUÇLARI..... 151 -- A. Hakların Tanındığı Sözleşmeden Doğan Borcun (Birinci Sözleşmeden Doğan Borcun) İfa Edilmemesinin Sonuçları.. 151 -- 1. Sözleşmeden Doğan Borcun Aynen İfası ... 151 -- a. Yapmama Borçlarının Aynen İfası .. 151 -- b. Birlikte Satma Hakkı Açısından Borcun Aynen İfası. 156 -- c. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı Açısından Borcun Aynen İfası .... 158 -- 2. Tazminat Davası... 160 -- a. Genel Olarak .... 160 -- b. Birlikte Satma Hakkı Açısından Zararın Tespiti..161 -- c. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı Açısından Zararın Tespiti .... 163 -- B. Hakların Kullanılmasıyla Oluşan Sözleşmeden Doğan Borcun (İkinci Sözleşmeden Doğan Borcun) İfa Edilmemesinin Sonuçları.... 164 -- 1. Sözleşmenin Aynen İfası .... 164 -- a. Birlikte Satma Sözleşmesinden Doğan Borcun Aynen İfası .... 164 -- b. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinden Doğan Borcun Aynen İfası ... 166 -- (1) Aynen İfa Talebi.... 166 -- (2) Pay Mülkiyetinin Geçişi... 168 -- (i) Çıplak Paylarda Mülkiyetin Geçişi. 168 -- (ii) Senede Bağlı Paylarda Mülkiyetin Geçişi . 169 -- 2. Tazminat Davası... 173 -- C. Borca Aykırılık Halinde Hakların Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülmesi Sorunu... 173 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM -- ANONİM VE LİMİTED ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINA KONU OLMASI -- I. SORUN.... 177 -- II. ANONİM ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINAKONU OLMASI....178 -- A. Anonim Ortaklıkta Payın Devredilebilirliği İlkesi .178 -- B. Anonim Ortaklıkta Payın Devri ... 179 -- 1. Pay Senedine Bağlı Payın Devri ... 179 -- a. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri .. 179 -- b. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri ... 180 -- (1) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devir Şekli.. 180 -- (i) Nama Yazılı Pay Senedinin Ciro İle Devri.. 180 -- (ii) Nama Yazılı Pay Senedinin Alacağın Temliki İle Devri... 185 -- (2) Gerçek Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri.. 187 -- 2. Senede Bağlanmamış Payın (Çıplak Payın) Devri. 188 -- C. Anonim Ortaklık Payının Devrinin Resmi İzne Bağlı Olduğu Durumlar... 190 -- 1. Sermaye Piyasası Kanunu İle Getirilen Sınırlamalar.. 190 -- a. Aracı Kurumlar ... 190 -- b. Yatırım Ortaklıkları ... 193 -- c. Portföy Yönetim Şirketi... 196 -- d. Borsalar, Merkezi Takas Kuruluşları, Merkezi Kayıt Kuruluşu .... 197 -- 2. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun İznine Bağlı Olan Pay Devirleri.. 199 -- 3.

Rekabet Kurulu'nun İznine Bağlı Olan Pay Devirleri.202 -- 4. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun İznine Bağlı Olan Pay Devirleri ...207 -- 5. Bireysel Emeklilik Tasarruf Ve Yatırım Sistemi Kanunu Gereğince İzne Bağlı Olan Pay Devirleri .209 -- 6. Radyo Ve Televizyonların Kuruluş Ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun Gereğince İzne Bağlı Olan Pay Devirleri ... 210 -- 7. Sigortacılık Kanunu Gereğince İzne Bağlı Olan Pay Devirleri ....211 -- D. Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Ortaklıkta Pay Devrinin Sınırlandırılması... 212 -- 1. Bağlam Kavramı... 212 -- 2. Kanuni Bağlam... 215 -- a. Nama Yazılı Payların Bedellerinin Tamamının Ödenmemiş Olması ....216 -- b. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması..217 -- 3. Esas Sözleşmesel Bağlam ... 219 -- a.

Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylarda Esas Sözleşmesel Bağlam...220.

(1) Önemli Sebep Nedeniyle Devir Onayının Reddi 220 -- (2) Şirket Tarafından Payları Gerçek Değeri Karşılığında Almak Önerisi Yapılarak Onayın Reddi (Kaçış Klozu) ....224 -- (3) Devralan Kişinin Nama Yazılı Payları Kendi Ad ve Hesabına Aldığını Beyan Etmemesi Sebebiyle Onayın Reddi.... 227 -- (4) Nama Yazılı Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Veya Cebri İcra Gereği İktisabında Payları Gerçek Değeri Karşılığında Almak Önerisi Yapılarak Onayın Reddi...228 -- (5) Onayın Reddine İlişkin İptal ve Tazminat Davası230 -- b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylarda Bağlam. 231 -- E. Öncelik, Önalım, Alım Ve Satım Haklarının Bağlam Kuralları Açısından İncelenmesi... 235 -- 1. Öncelik, Önalım, Alım ve Satım Hakları...235 -- a. Öncelik Hakkı ... 235 -- b. Önalım Hakkı.... 237 -- c. Alım ve Satım Hakları ... 237 -- 2. Öncelik, Önalım, Alım ve Satım Haklarının Bağlam Kuralları Açısından Değerlendirilmesi...238 -- a. 6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu Döneminde İleri Sürülen Görüşler....238 -- b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından İleri Sürülen Görüşler...243 -- c. Önalım Hakkı ve Gerialım Hakkına İlişkin Yargıtay'ın Görüşü.... 252 -- (1) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin Önalım Hakkına İlişkin 2014/17122E., 2015/2152K., 18.02.2015 Tarihli Kararı .... 252 -- (2) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin Önalım Hakkına İlişkin 2015/11944E., 2016/5634K., 24.05.2016 Tarihli Kararı ....254 --. (3) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin Gerialım Hakkına İlişkin 2015/3775E., 2016/2651K., 09.03.2016 Tarihli Kararı ....256 -- F. Birlikte Satma Hakkı İle Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Tek Borç İlkesi Ve Bağlam Kuralları Açısından İncelenmesi..... 259 -- 1. Hakların Tek Borç İlkesi Açısından İncelenmesi. 259 -- 2. Hakların Bağlam Kuralları Açısından İncelenmesi. 262 -- a. Hakların TTK m. 493/1 Anlamında ÖnemliSebep Olarak Kabul Edilmesi Sorununun Değerlendirilmesi ... 262 -- b. Hakların TTK m. 493/7 Anlamında Pay Devrini Ağırlaştırması Açısından Değerlendirilmesi..268 -- c. Sonuç....269 -- III. LİMİTED ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINA KONU OLMASI..... 270 -- A. Limited Ortaklıkların Sermaye ve Sermaye Payına İlişkin Anonim Ortaklıktan Farklı Olan Hükümleri.. 270 -- B. Limited Ortaklıkta Payın Devri ve Pay Devrinin Sınırlandırılması ... 273 -- 1. Limited Ortaklıkta Payın Devri... 273 -- 2. Limited Ortaklıkta Pay Devrinin Sınırlandırılması.. 276 -- C. Birlikte Satma Hakkı İle Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Limited Ortaklıklar Hukuku Açısından Değerlendirilmesi ... 277.