BİRİNCİ BÖLÜM İMTİYAZ KAVRAMI 1.1. GENEL BAKIŞ 5 1.1.1. Pay kavramı9 1.1.2. İmtiyazlı pay kavramı11 1.1.2.1. İmtiyazlı payın özellikleri 11 1.1.2.1.1. Kanundan ya da esas sözleşmeden kaynaklanan üstün bir paysahipliği hakkında oluşturulması 11 1.1.2.1.2. Paya tanınması14 1.1.2.1.2.1. Kural .14 1.1.2.1.2.2. İstisna.15 1.1.2.1.3. Esas sözleşmede öngörülmesi18 1.1.2.1.4. Belirlilik İlkesi 20 1.1.2.1.5. İmtiyazın münferiden paysahibi tarafından kullanılması 22 1.1.2.1.5.1. Kural 22 1.1.2.1.5.2. İstisna 22 1.2. İMTİYAZLI PAYIN AMACI . 23 1.3. ORANSALLIK İLKESİ VE EŞİTLİK İLKESİ AÇISINDAN İMTİYAZ. 25 1.4. MÜKTESEP HAK KAVRAMI AÇISINDAN İMTİYAZ 26 1.4.1. İmtiyazın müktesep hak niteliği 26 1.4.2. İmtiyaz yaratılmasının müktesep haklara etkisi . 34 1.5. İMTİYAZA BENZER KAVRAMLAR VE FARKLARI37 1.5.1. İntifa hakkı 37 1.5.2. İntifa senedi 41 1.6. İMTİYAZ TANINMASININ BAŞLICA SONUÇLARI47 1.6.1. İmtiyazın kaldırılması halinde imtiyazlı paysahiplerinin onayı .47 1.6.2. Esas sözleşme değişikliği halinde imtiyazlı paysahiplerinin onayı 48 1.6.3. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye arttırımı halinde imtiyazlı paysahiplerinin onayı. 48 1.6.4. Bağlam hükümlerinin etkisizleşmesi 49 1.6.5. Esas sözleşmeyi değiştiren ve imtiyaza aykırı olan kararların uygulanamaz olması. 49 1.7. TTK'NIN GETİRDİĞİ TEMEL DEĞİŞİKLİKLER 50 1.7.1. İmtiyaz ile ilgili değişiklikler.51 1.7.2. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu ile ilgili değişiklikler . 54 1.8. KANUNDA YER ALAN PAYSAHİPLİĞİ HAKKINDA İMTİYAZ55 1.8.1. Malvarlığı haklarında imtiyaz.55 1.8.1.1. Kar payında imtiyaz.55 1.8.1.2. Tasfiye payında imtiyaz58 1.8.1.3. Rüçhan hakkında imtiyaz59 1.8.1.3.1. Rüçhan hakkının niteliği59 1.8.1.3.2. Kayıtlı sermaye sistemi halinde rüçhan hakkı 65 1.8.1.3.3. Rüçhan hakkında imtiyaz tanınması . 66 1.8.1.4. Oyda İmtiyaz.70 1.8.1.4.1. Oyda imtiyazın eşit itibari değerdeki paylara tanınması70 1.8.1.4.2. Oyda imtiyaza getirilen sınırlama75 1.8.1.4.3. Oyda imtiyaza getirilen sınırlamanın istisnaları.76 1.8.1.5. Yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı.81 1.8.1.5.1. Yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazının belirli pay gruplarına ve paysahiplerine tanınması81 1.8.1.5.2. Yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazının azınlığa tanınması85 1.8.1.5.3. Yönetim kuruluna önerilecek adayın seçimi.93 1.8.1.5.4. Seçilen yönetim kurulu üyesinin hukuki durumu. 99 1.8.1.5.5. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazına ilişkin özel düzenlemeler. 103 1.9. KANUNDA YER ALMAYAN YENİ BİR PAYSAHİPLİĞİ HAKKINDA İMTİYAZ 105 1.9.1. Paysahipliği hakkının şahsa tanınması . 109 1.9.2. Paysahipliği hakkının paya tanınması 112 1.9.3. Tek borç ilkesi ve sözleşmenin nispiliği116 1.9.4. Bağlam hükümleri119 1.9.5. Diğer düzenlemeler. 121 1.9.6. Altın pay kavramı 123 1.10.İMTİYAZ SİSTEMİNİN İSTİSNALARI 129 1.10.1. İmtiyaz tesis edilemeyecek durumlar. 129 1.10.1.1. TTK uyarınca. 129 1.10.1.2. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca 130 1.10.2. İmtiyazın etkisiz olacağı durumlar 134 İKİNCİ BÖLÜM İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 2.1. TANIM. 139 2.2. AMACI VE HUKUKİ NİTELİĞİ. 140 2.3. TOPLANMASINI GEREKTİREN DURUMLAR . 144 2.3.1. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının imtiyazlı paysahiplerinin haklarını ihlal edebilecek nitelikte olması. 144 2.3.2. Birleşme bölünme ve tür değişikliği açısından . 154 2.3.3. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketler açısından. 158 2.3.3.1. Sermaye arttırım yetkisinin yönetim kuruluna verilmesi 158 2.3.3.2. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu onayının hem genel kurul hem de yönetim kurulu kararı için öngörülmesi 161 2.3.3.3. Sermaye piyasası mevzuatında kayıtlı sermaye sisteminde sermaye arttırımı. 165 2.3.3.4. Değerlendirme 166 2.3.4. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulunun toplanmasını gerektirebilecek diğer özel durumlar. 167 2.4. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN TOPLANMASI .170 2.4.1. İhlal değerlendirmesinin yapılması.170 2.4.2. Yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı 173 2.4.3. İmtiyazlı paysahipleri tarafından yapılacak çağrı176 2.4.4. Çağrının şekli ve içeriği 179 2.4.5. Toplanma süresi 180 2.4.6. Toplantı ve karar nisabı. 180 2.5. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN KARAR ALMASI 183 2.5.1. Karar alma prosedürü 183 2.5.2. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu kararının hukuki niteliği . 186 2.5.3. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu tarafından onanmayan genel kurul kararının geçerliliği. 188 2.5.3.1. Yokluk ve Butlan . 188 2.5.3.2. Askıda hükümsüzlük. 189 2.5.3.3. İptal edilebilirlik. 190 2.5.3.4. Değerlendirme 196 2.6. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 197 2.6.1. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu kararlarının genel hükümler uyarınca sakatlığı 197 2.6.1.1. Yokluk 197 2.6.1.2. Butlan 199 2.6.1.3. İptal edilebilirlik .202 2.6.1.4. Değerlendirme.206 2.6.2. İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu kararlarının alınmamış sayılması 208 2.6.3. İmtiyazlı paysahiplerinin onamama kararına karşı açılacak iptal davası 210.