Birinci Bölüm -- "İŞ ADAMI KARARI İLKESİ" KAVRAMINA GENEL BİR BAKIŞ -- I. İŞ ADAMI KARARI İLKESİ KAVRAMI ..7 -- A. Terminoloji ....7 -- 1. Kanun Gerekçesi'nin Değerlendirilmesi...9 -- 2. Terminoloji Önerisi ....11 -- B. Tarihsel Gelişim ..14 -- C. Tanımı ve Hukuki Sonuçları .16 -- 1. Tanım..16 -- 2. Hukuki Sonuçlar... 20 -- D. Hukuki Niteliği... 23 -- II. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN TEORİK TEMELLERİ... 25 -- A. Anonim Şirketlerde Farklılaşan Menfaatler Sorunu ... 25 -- 1. Anonim Şirkette "İlgili Menfaat Sahipleri" ... 26 -- 2. Anonim Şirkette Farklılaşan Menfaatler Sorunu .. 28 -- 3. Menfaat Farklılaşması Sorununun Anonim Şirket Üzerindeki Etkileri...33 -- B. Hukuki Yaptırım ve Önleyicilik İlişkisi.. 34 -- C. İhlallerin Önlenmesine İlişkin Yöntemler .. 38 -- 1. Denetime Dayalı Önleyicilik...39 -- 2. Düzenlemelere Dayalı Önleyicilik..41 -- D. İhlallerin Önlenmesi Açısından İş Adamı Kararı İlkesinin Katkıları..43 -- III. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN YERİNDELİĞİNE İLİŞKİN ÖĞRETİDEKİ GÖRÜŞLER . 46 -- A. Gerekçeler ....47 -- B. Eleştiriler.. 50 -- İkinci Bölüm -- ABD HUKUKUNDA İŞ ADAMI KARARI İLKESİ VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ BENZERİ UYGULAMALAR -- I. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN UYGULANMA KOŞULLARI ....53 -- A. Şirket Faaliyetlerine İlişkin Bir Kararın Mevcudiyeti..53 -- B. Takdir Yetkisinin Kötüye Kullanılmaması.. 56 -- C. Kararın Belirli Aykırılıkları Taşımaması.58 -- 1. Genel Olarak..58 -- 2. Dolandırıcılık.. 60 -- 3. Kanuna Aykırılık ...61 -- 4. Ultra Vires İlkesinin İhlali ... 63 -- 5. Şirket Kaynaklarının İsraf Edilmesi ..65 -- II. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNE İLİŞKİN KARİNENİN UNSURLARI VE DAVACININ İSPAT YÜKÜ ... 68 -- A. Karinenin Unsurları ... 68 -- 1. Genel Olarak.... 68 -- 2. İyi Niyetli Davranma Yükümü.. 69 -- a. İyi Niyet ve Sadakat Yükümleri Arasındaki İlişki .71 -- b. İyi Niyetli Davranma ve Sadakat Yükümlerinin İş Adamı Kararı İlkesi Açısından Birlikte Değerlendirilmesi....74 -- 3. Özen Yükümü ..75 -- a. Bilgi Sahibi Olma Yükümü ile İlişkisi .75 -- b. Özen Yükümüne İlişkin Ana Esaslar.. 77 -- c. Van Gorkom Kararı ve Hukuki Sonuçları ...79 -- 4. Şirket Menfaati Doğrultusunda Davranma Yükümü . 82 -- B. Davacının İspat Yükü ..85 -- III. İŞ ADAMI KARARI İLKESİ İLE DİĞER DEĞERLENDİRME ÖLÇÜTLERİ ARASINDAKİ İLİŞKİ..91 -- A. Yargılamada Kullanılan Farklı Değerlendirme Ölçütleri ..91 -- B. Davranış ve Sorumluluk Kıstasları Arasındaki Ayrım.95 -- C. İş Adamı Kararı İlkesinin Hukuk Sistemindeki Konumu... 97 -- IV. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ BENZERİ DÜZENLEMELER ...101 -- A. Alman Hukukundaki Düzenlemenin Ana Esasları .101 -- 1. Düzenlemenin Gerekçeleri .101 -- 2. Düzenlemenin Ana Esasları.. 105 -- 3. ABD Hukuku İle Arasındaki Temel Farklar... 109 -- B. Avrupa Birliği Üye Ülkelerinde İş Adamı Kararı İlkesinin Uygulanmasına Yönelik Düzenlemeler .. 113 -- Üçüncü Bölüm -- TÜRK HUKUKUNDA İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ -- I. TÜRK HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜK VE SORUMLULUKLARI.117 -- A. Genel Olarak....117 -- B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri...118 -- 1. Özen Yükümü .. 121 -- a. Tebirli Yönetici .. 122 -- b. Tedbirli Davranış ve Basiretli Davranış Kavramları...124 -- 2. Sadakat (Bağlılık) Yükümü... 129 -- a. Şirket Menfaati Kavramı ... 130 -- b. Dürüstlük Kuralına Uyma Borcu ... 135 -- C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları... 136 -- II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU'NUN İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ... 140 -- A. Türk Ticaret Kanunu Genel Gerekçesi'nin Değerlendirilmesi ..141 -- B. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın Değerlendirilmesi .. 148 -- 1. Genel Olarak.. 148 -- 2. İspat Yükü.... 150 -- 3. İş Adamı Kararı İlkesinin Uygulanabilirliği .. 152 -- C. Türk Ticaret Kanunu'nun Değerlendirilmesi.. 155 -- III. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE UYGULANMASININ OLASI ETKİLERİ...161 -- A. Türk Hukukuna Katkısını Sınırlayabilecek Nedenler...161 -- B. Türk Hukukuna Sağlayabileceği Olası Katkılar... 166 -- IV. İŞ ADAMI KARARI İLKESİNİN TÜRK HUKUKUNDAKİ -- UYGULAMASINA YÖNELİK ÖNERİLER ... 172 -- A. Genel Bakış.. 172 -- B. Düzenleme Önerisi....174.