İçindekiler Beşinci Baskıya Önsöz 7 Giriş 1. İşletme 27 2. Tacir 28 3. Esnaf 30 3.1. Tacir ile Esnaf Arasındaki Farkın Tespit Edilmesinin Önemi 31 4. Şirket 31 4.1. Adi Şirket 32 4.2. Ticaret Şirketi 32 4.2.1. Şahıs Şirketleri 33 4.2.1.1. Kollektif Şirket 33 4.2.1.2. Adi Komandit Şirket 37 4.2.2. Kooperatifler 38 4.2.2.1. Kooperatif Esas Sözleşmesi 39 4.2.2.2. Kooperatiflerin Yönetim ve Temsili 40 4.2.3. Sermaye Şirketleri 40 4.2.3.1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 41 4.2.3.2. Limited Şirket 42 4.2.3.2.1. Limited Şirketin Yönetim ve Temsili 46 4.2.3.3. Anonim Şirket 47 4.2.3.3.1. Anonim Şirketin Yönetim ve Temsili 50 1. Kısım GERÇEK KİŞİ İŞLETMESİ İLE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KARŞILAŞTIRILMASI 1. Bölüm KURULUŞ İŞLEMLERİ 1. Genel Hatlarıyla Tek Kişi (Gerçek Kişi) İşletmesi 51 1.1. Ticaret Unvanı 52 2. Tek Kişi İşletmesi Kuruluş İşlemleri 53 3. Gerçek Kişi İşletmeleri ile Sermaye Şirketlerinin Kuruluşunda İstenen Belgeler 53 4. Tek Kişi İşletmesinin Vergi Mükellefiyetinin Başlaması 55 4.1. Tek Kişi İşletmesinin Vergi Dairesi Kaydı İçin Gerekli Belgeler 56 5. Sermaye Şirketleri ile Gerçek Kişi İşletmelerinin Unvan Seçimi 57 5.1. Genel Olarak Unvan Seçimi 57 5.2. Sermaye Şirketlerinin Unvanında Ortakların İsimlerinin Gösterilmesi Mecburi Değildir 59 5.3. Gerçek Kişi İşletmelerinin Unvanlarında Tacirin Ad ve Soyadının Gösterilmesi Mecburidir 59 6. Asgari Sermaye Koyma Borcu 60 6.1. Genel Olarak Sermaye 60 6.2. Gerçek Kişi İşletmelerinde Asgari Sermaye Koyma Borcu 61 6.3. Sermaye Şirketlerinde Asgari Sermaye Koyma Borcu 61 6.4. Genel Değerlendirme 61 7. Kişisel Emek ve Ticari İtibarın Sermaye Olarak Konulabilmesi 62 7.1. Gerçek Kişi İşletmelerine Kişisel Emek ve Ticari İtibarın Sermaye Olarak Konulabilmesi 62 7.2. Sermaye Şirketlerine Kişisel Emek ve Ticari İtibarın Sermaye Olarak Konulabilmesi 62 8. Şirket Sözleşmesinin Yazılı Şekle Tabi Olması 63 8.1. Gerçek Kişi İşletmeleri Şirket Sözleşmesinin Yazılı Şekle Tabi Olması 63 8.2. Sermaye Şirketleri Sözleşmesinin Yazılı Şekle Tabi Olması 63 9. Şirketlere Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olabilmesi 64 9.1. Sermaye Şirketlerine Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olabilmesi 64 9.2. Gerçek Kişi İşletmelerine Sermaye Şirketlerinin Ortak Olabilmesi 64 2. Bölüm GENEL İŞLEYİŞ, YÖNETİM VE TEMSİL 1. Ortakların Yönetime Katılması 65 1.1. Tek Kişi İşletmesinde Yönetim 65 1.2. Anonim Şirketlerde Yönetim 65 1.3. Limited Şirketlerde Yönetim 65 1.4. Genel Değerlendirme 66 2. Şirketlerde Karar Yeter Sayısı 66 2.1. Gerçek Kişi İşletmelerde Karar Yeter Sayısı 66 2.2. Sermaye Şirketlerinde Karar Yeter Sayıları 67 2.2.1. Anonim Şirketlerde Karar Yeter Sayıları 67 2.2.2. Limited Şirketlerde Karar Yeter Sayıları 69 3. Şirketlerde Genel Kurul ve Yönetim Kurulların Toplantı Zorunlulukları 70 3.1. Gerçek Kişi İşletmelerinde Genel Kurul ve Yönetim Kurulların Toplantı Zorunlulukları 70 3.2. Sermaye Şirketlerinde Genel Kurul ve Yönetim Kurullarının Toplantı Zorunlulukları 71 3. Bölüm SORUMLULUK 73 1. Şirket Alacaklılarına Karşı Ortakların Sorumlulukları 73 1.1. Sermaye Şirketlerinde Şirket Alacaklılarına Karşı Ortakların Sorumlulukları 73 1.1.1. Anonim Şirkette Şirket Alacaklılarına Karşı Ortakların Sorumlulukları 73 1.1.2. Limited Şirkette Şirket Alacaklılarına Karşı Ortakların Sorumlulukları 73 1.2. Gerçek Kişi İşletmelerinde Şirket Alacaklılarına Karşı Şirket Sahibinin Sorumluluğu 73 2. Şirket Yöneticisinin Haksız Fiilinden Şirketin Sorumluluğu 74 2.1. Sermaye Şirketlerinin Yöneticisinin Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 74 2.1.1. Anonim Şirket Yöneticisinin Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 74 2.1.2. Limited Şirket Yöneticisinin Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 74 2.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ve Şahıs Şirketlerinin Yöneticisinin Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 74 3. Şirket Ortağının Şirketten Borç Para Alabilmesi 75 3.1. Genel Olarak Şirketten Borç Alma 75 3.2. Kurumlar Vergisi Kanunu Kapsamında Şirketten Borç Alma 76 3.3. Gelir Vergisi Kanunu Kapsamında Şirketten Borç Alma 77 3.4. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Şirketten Borç Alma 78 3.5. Gerçek Kişi İşletmelerinde İşletme Sahibinin İşletmeden Borç Para Alması 79 3.6. Sermaye Şirketlerinde Ortakların Şirketten Borç Para Alması 79 4. Şirket Ortakları ve Yöneticileri Açısından Rekabet Yasağı 80 4.1. Gerçek Kişi İşletmelerde Rekabet Yasağı 80 4.2. Sermaye Şirketi Ortakları ve Yöneticilerinde Rekabet Yasağı 81 4.2.1. Anonim Şirketin Yönetim Kurulunda Yer Alan Pay Sahiplerinin Rekabet Yasağı 81 4.2.2. Limited Şirketin Ortak ve Müdürlerinde Rekabet Yasağı 81 4. Bölüm DENETİM VE İNTERNET SİTESİ 1. Bağımsız Denetime Tabi Olma 83 1.1. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Denetim 83 1.1.1. Özel Denetim 83 1.1.1.1. Kimler Özel Denetçi Atanabilir 84 1.1.1.2. Özel Denetçinin Görevleri 84 1.1.1.3. Özel Denetim Raporu 86 1.1.2. Bağımsız Denetim 87 1.1.2.1. Bağımsız Denetçi Olabilecekler 93 1.1.2.2. Bağımsız Denetim Raporu 94 1.1.2.3. Denetçinin Denetleme Sözleşmesini Feshi 95 1.1.3. Şahıs Şirketlerinin Bağımsız Denetime Tabi Olması 95 1.1.4. Sermaye Şirketlerinin Bağımsız Denetime Olması 96 2. İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğü 96 2.1. Genel Hatlarıyla İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğü 96 2.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ve Şahıs Şirketlerinde İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğü 102 2.3. Sermaye Şirketlerinde İnternet Sitesi Açma Yükümlülüğü 102 3. Finansal Tabloların Hazırlanmasında UFRS/TFRS Standartlarının Uygulanması 102 4. Yedek Akçe Ayırma Zorunluluğu 103 4.1. Genel Olarak Yedek Akçe 103 4.1.1. Yedek Akçe Nedir 103 4.1.2. Kanuni Yedek Akçe 104 4.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ile Şahıs Şirketlerinde Yedek Akçe Ayrılması 104 4.3. Sermaye Şirketlerinde Yedek Akçe Ayrılması 104 5. Bölüm DEFTERLER 1. Türk Ticaret Kanununa Göre Tutulması Zorunlu Olan Defterler 105 1.1. Yevmiye Defteri 106 1.2. Defteri Kebir 107 1.3. Envanter Defteri 107 1.4. Pay Defteri 107 1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 108 1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 109 2. Defterlerin Kapanış Tasdikleri 109 2.1. Gerçek Kişi (Tek Kişi) İşletmelerinde Kapanış Tasdikleri 109 2.2. Şahıs Şirketlerinde Kapanış Tasdikleri 110 2.3. Sermaye Şirketlerinde Kapanış Tasdikleri 110 3. Defterlerin Açılış Tasdikleri 110 6. Bölüm BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME 1. Şirket Birleşmesi 113 1.1. Genel Olarak Şirket Birleşmesi 113 1.1.1. Birleşme Sözleşmesi 115 1.1.2. Birleşme Raporu 115 1.2. Sermaye Şirketleri Tüm Şirket Türlerini Devralabilir 116 1.3. Gerçek Kişi İşletmeleri Şirket Birleşmesine Katılamaz 117 2. Şirketlerde Bölünme 117 2.1. Genel Hatlarıyla Bölünme 117 2.1.1. Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu 118 2.2. Sermaye Şirketlerinde Şirket Bölünmesi 120 2.3. Gerçek Kişi İşletmeleri ve Şahıs Şirketlerinde Şirket Bölünmesi 120 7. Bölüm TASFİYE 1. Gerçek Kişi İşletmesinin Tasfiyesi Ticaret Şirketlerinin Tasfiyesinden Daha Kolaydır 121 1.1. Gerçek Kişi İşletmesinin Tasfiye İşlemleri 121 1.2. Ticaret Şirketlerinde Tasfiye Süreci 121 2. Ortaklardan Birinin Ölümü ile Şirketin Sona Ermesi 121 2.1. Sermaye Şirketlerinde Ortağın Ölümü 121 2.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ve Şahıs Şirketlerinde Ortağın Ölümü 122 2.3. Genel Değerlendirme 123 8. Bölüm VERGİ MEVZUATI AÇISINDAN KARŞILAŞTIRMA 1. Örtülü Sermaye 125 1.1. Örtülü Sermaye Nedir 125 1.1.1. İlişkili Kişi Kimdir 126 1.1.2. Örtülü Sermaye Sayılmayan Ödemeler 126 1.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ve Şahıs Şirketlerinde Örtülü Sermaye Uygulaması 127 1.3. Sermaye Şirketlerinde Örtülü Sermaye Uygulaması 127 2. Defter Tutma 127 2.1. Vergi Usul Kanunun Hükümlerine Göre Defter Tutma 127 2.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defter Tutacaklar 127 2.1.2. Defter Tutma Bakımından Tüccarlar 128 2.1.3. Birinci Sınıf Tüccarlar 128 2.1.4. İkinci Sınıf Tüccarlar 129 2.1.5.

Sınıf Değiştirme 129 2.1.6. Birinci Sınıf Mükellefler Tarafından Tutulacak Defterler 129 2.1.7. İkinci Sınıf Mükellefler Tarafından Tutulacak Defterler 130 2.2. Gerçek Kişi İşletmeleri İşletme Hesabı Esasına Göre Defter Tutabilirler 130 2.3. Şahıs Şirketleri Bilanço Esasına Göre Defter Tutmalıdır 130 2.4. Sermaye Şirketleri Bilanço Esasına Göre Defter Tutmalıdır 130 3. İndirilemeyecek Giderler 131 3.1. Şahıs Şirketlerinde İndirilemeyecek Giderler 131 4. Vergi Cezaları 132 5. Basit Usulde Vergilendirilen Mükellefler ile Vergiden Muaf Esnaf Tarafından Yapılan Teslim ve Hizmetlerde KDV İstisnası 133 6.

Gerçek Usulde Vergiye Tabi Olmayan Çiftçiler ile Vergiden Muaf Serbest Meslek Erbabı Tarafından Yapılan Teslim ve Hizmetlerde KDV İstisnası 134 7. Basit Usule Tabi Mükellefler Tarafından Kiralanan Taşınmazların Kira Sözleşmelerinde Damga Vergisi İstisnası 134 8. Tek Kişi İşletmesinde Toplam Vergi Yükü 134 8.1. Genel Değerlendirme 135 9. Vergi Oranları 136 9.1. Sermaye Şirketlerinde Vergi Oranları 136 9.2. Gerçek kişi İşletmesi ile Şahıs Şirketlerinde Vergi Oranı 136 10. Elde Edilen Kazancın Niteliği 137 10.1. Sermaye Şirketlerinde Elde Edilen Kazancın Niteliği 137 10.2. Gerçek Kişi İşletmeleri ile Şahıs Şirketlerinde Elde Edilen Kazancın Niteliği 137 11. Tek Kişi İşletmesi ve Şahıs Şirketlerinde İndirilecek Giderler 138 12. Yenileme Fonu 141 12.1. Genel Olarak Yenileme Fonu Uygulaması 141 12.2. Sermaye Şirketlerinin Yenileme Fonundan Yararlanması 144 12.3. Gerçek Kişi İşletmeleri, Şahıs Şirketleri ve Serbest Meslek Mensuplarının Yenileme Fonundan Yararlanması 144 12.4. Yenileme Fonu Uygulamasının Muhasebeleştirilmesi 145 13. Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kârı İstisnası 146 13.1. Genel Hatlarıyla Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kârı İstisnası 146 13.2. Sermaye Şirketlerinin Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kârı İstisnasından Faydalanması 147 13.3. Gerçek Kişi İşletmeleri ile Şahıs Şirketlerinin Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kârı İstisnasından Faydalanması 147 14. Yurt Dışında Bulunan İş Yerleri veya Daimi Temsilcilikler Aracılığıyla Elde Edilen Kazançlarda İstisna 148 14.1. Sermaye Şirketleri Tar