İçindekiler -- Teşekkür 7 -- Özet 9 -- Kısaltmalar 15 -- §1. GİRİŞ 17 -- §2. MUKAYESELİ HUKUKTA DURUM 21 -- BİRİNCİ BÖLÜM -- TÜZEL KİŞİLERİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASI -- §3. ÖZEL HUKUK VE KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASI 27 -- I. GENEL OLARAK 27 -- A. Tüzel Kişiliğin Tanımı ve Kazanılması 27 -- B. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği Açısından Hak Ehliyeti 32 -- II. KANUNDA ARANAN ŞARTLAR 37 -- A. İflas Etmemiş Olma 37 -- B. Ehliyetin Kısıtlanmamış Olması 39 -- III. ESAS SÖZLEŞMEDE ARANABİLECEK NİTELİKLER 43 -- IV. BAZI ÖZEL ANONİM ŞİRKET TİPLERİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İÇİN KANUNDA ÖNGÖRÜLEN EK NİTELİKLER 50 -- §4. KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 52 -- I. İŞLETME KONUSU KAMU HİZMETİ OLAN ANONİM ŞİRKETLERDE KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 52 -- A. Genel Olarak 52 -- B. Düzenlemenin Amacı 55 -- C. Kanunda Aranan Şartlar 57 -- 1. Kamu Tüzel Kişiliği 57 -- 2. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 62 -- 3. İşletme Konusunun Kamu Hizmeti Olması 67 -- D. Temsilci Sayısı 72 -- II. PAY SAHİBİ OLAN KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 74 -- A. Genel Olarak 74 -- B. Amaç ve İşletme Konusu Kamu Hizmeti Olan Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Temsilci Gönderme Hakkından Farkı 77 -- C. Kanunda Aranan Şartlar 78 -- 1. Kamu Tüzel Kişiliği 78 -- 2. Pay Sahipliği 78 -- D. Esas Sözleşmede Aranabilecek Nitelikler 79 -- E. Temsilci Sayısı 79 -- İKİNCİ BÖLÜM -- TÜZEL KİŞİ ÜYE İLE TEMSİLCİSİ ARASINDAKİ İLİŞKİ VE İŞLEYİŞ -- §5. GERÇEK KİŞİ TEMSİLCİNİN SEÇİMİ VE ATANMASI 83 -- I. GENEL OLARAK 83 -- II. TEMSİLCİDE ARANAN NİTELİKLER 84 -- A. Kanuni Nitelikler 84 -- B. Esas Sözleşmede Aranabilecek Nitelikler 88 -- III. YÖNETİM KURULUNA ADAY OLMA VE TEMSİLCİNİN SEÇİMİNDE YETKİLİ ORGANIN KARAR ALMA USULÜ 90 -- A. Dernek 90 -- B. Vakıf 91 -- C. Kooperatif 93 -- D. Kollektif Şirket 95 -- E. Komandit Şirket 97 -- F. Limited Şirket 99 -- G. Anonim Şirket 100 -- IV. TEMSİLCİNİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI 102 -- A. Tescile İlişkin Esaslar 102 -- 1. Tescilin Süresi 102 -- 2. Tescil İçin Gerekli Belgeler ve “İlgili” Kavramı 103 -- 3. Tescilin Etkileri Açısından 104 -- a. Kurucu–Açıklayıcı Etkisi Açısından 104 -- b. Olumlu–Olumsuz Etkisi Açısından 106 -- 4. Tescilin Geçersiz Seçim veya Atamaya Etkisi 108 -- 5. Tescilde Değişiklik 108 -- B. İnternet Sitesinde Yayınlanma Zorunluluğu 109 -- §6. TÜZEL KİŞİ ÜYE İLE TEMSİLCİSİ ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ 111 -- I. İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ 111 -- A. Eski Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 111 -- 1. Özel Hukuk Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliğine Dair Görüşler 111 -- a. Organ Görüşü 112 -- b. Menfaat Temsilcisi Görüşü 113 -- 2. Kamu Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliğine Dair Görüşler 115 -- B. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 116 -- 1. Özel Hukuk Tüzel Kişisi İle Temsilcisi Arasında İlişkinin Hukuki Niteliği 116 -- a. Organ Görüşü 116 -- b. Temsil Görüşü 117 -- c. Kanaatimiz 117 -- 2. Kamu Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 121 -- II. TEMSİLCİYE TÜZEL KİŞİ ÜYE TARAFINDAN VERİLEN TALİMATLAR 122 -- A. Talimat Vermede Yetkili Organ 122 -- B. Temsilcinin Verilen Talimatlarla Bağlılığı ve Talimata Aykırı İş ve İşlemler 124 -- 1. Genel Olarak 124 -- 2. Eski Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 124 -- 3. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 126 -- 4. Kanaatimiz 126 -- §7. TÜZEL KİŞİ ÜYELERİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 128 -- I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 128 -- A. Yönetim ve Temsil Hakkı 128 -- B. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 129 -- C. Mali Haklar 130 -- II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 133 -- A. Özen Yükümlülüğü 133 -- B. Sadakat Yükümlülüğü 135 -- C. Müzakerelere Katılmama Yükümlülüğü 137 -- D. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 139 -- E. Şirkete Borçlanmama Yükümlülüğü 140 -- F. Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 142 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM -- TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU VE YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ SONA ERMESİ -- §8. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 145 -- I. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN DOĞAN HUKUKİ SORUMLULUK 145 -- A. Özel Hukuk Tüzel Kişisinin Hukuki Sorumluluğu 145 -- 1. Sorumluluğun Kaynağı 145 -- a. Eski Türk Ticaret Kanunu Döneminde Durum 145 -- b. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde Durum 149 -- 2. Sorumluluğun Niteliği 154 -- B. Kamu Tüzel Kişisinin Hukuki Sorumluluğu 156 -- C. Temsilcinin Hukuki Sorumluluğu Sorunu 161 -- 1. Organ Sıfatından Kaynaklanan Hukuki Sorumluluğu 161 -- 2. Temsilcinin Hukuki Sorumluluğunun Muvazaa ve Kanuna Karşı Hile Kapsamında Değerlendirilmesi 163 -- D. Türk Ticaret Kanununda Düzenlenen Hukuki Sorumluluk Halleri 166 -- 1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığından Doğan Hukukî Sorumluluk 166 -- 2. Sermaye Taahhüdü ve Ödemelerle İlgili Yanlış Beyanlardan ve Pay Taahhüt Edenlerin Ödeme Yetersizliğinden Doğan Hukukî Sorumluluk 167 -- 3. Ayınlara Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılmasından Doğan Hukukî Sorumluluk 168 -- 4. Halktan İzinsiz Para Toplanmasından Doğan Hukukî Sorumluluk 168 -- 5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Hukukî Sorumluluğu 169 -- E. Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk Halleri 169 -- F. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin İbrası 171 -- II. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN DOĞAN CEZAİ SORUMLULUK 173 -- §9. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ SONA ERMESİ 177 -- I. ÖZEL HUKUK TÜZEL KİŞİSİNİN ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 177 -- A. Genel Sona Erme Halleri 178 -- 1. Azil 178 -- 2. İstifa 179 -- 3. Sürenin Dolması 180 -- 4. İflas 180 -- 5. Ehliyetin Kısıtlanması 182 -- 6. Esas Sözleşmede Öngörülen Haller 183 -- B. Tüzel Kişiliğe Has Sona Erme Halleri 184 -- 1. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi 184 -- 2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin Üyeliğe Etkisi 186 -- II. KAMU TÜZEL KİŞİSİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 188 -- A. İşletme Konusu Kamu Hizmeti Olan Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi Kamu Tüzel Kişileri ve Temsilcileri Açısından 188 -- 1. Azil 188 -- 2. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 190 -- 3. Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi 193 -- 4. İstifa 194 -- 5. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi 194 -- B. Pay Sahibi Olan Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği Açısından 195 -- SONUÇ 197 -- Kaynakça 201 -- Kavram Dizini 213