İçindekiler Önsöz 7 Kısaltmalar 13 Giriş 15 Birinci Bölüm ORTAKLIKLARIN KENDİ TÜZEL KİŞİLİKLERİYLE İLGİLİ ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERİ 1.1. GENEL OLARAK ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER 17 1.2. ÖNEMLİLİK KRİTERİ 21 1.2.1. Önemli Nitelikteki İşlem Hakkındaki Görüşler 27 1.2.1.1. Beklentilerin Bozulması Görüşü 27 1.2.1.2. Haksızlığın Giderilmesi Görüşü 27 1.2.1.3. Yönetimsel Teşvik Görüşü 28 1.2.1.4. İşlem Temelinin Çökmesi Görüşü 30 1.2.1.5. Haklı Sebep Görüşü 31 1.2.2. Görüşümüz 33 1.3. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERİN ÖZELLİKLERİ 34 1.4. BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNE TARAF OLUNMASI İLE TÜR DEĞİŞTİRME VEYA SONA ERME KARARI ALINMASI 35 1.4.1. Ortaklığın Birleşme İşlemine Taraf Olması 35 1.4.1.1. Birleşme Kavramı ve Birleşmenin Tanımı 36 1.4.1.2. Birleşme Türleri 37 1.4.1.3. Birleşme İşlemine Uygulanacak Hükümler 39 1.4.2. Bölünme İşlemi 51 1.4.2.1. Bölünme Kavramı ve Bölünmenin Tanımı 51 1.4.2.2. Bölünme Türleri 52 1.4.2.2.1. Genel Olarak 52 1.4.2.2.2. Tam Bölünme - Kısmî Bölünme 52 1.4.2.2.3. Simetrik - Asimetrik Bölünme 54 1.4.2.3. Bölünme İşlemine Uygulanacak Hükümler 55 1.4.3. Tür Değiştirme İşlemi 59 1.4.3.1. Tür Değiştirme Kavramı 59 1.4.3.2. Tür Değiştirme İşlemine Uygulanacak Hükümler 60 1.4.4. Sona Erme Kararı 62 1.4.4.1. Sona Erme Kavramı 62 1.4.4.2. Sona Erme Türleri 62 1.4.4.3. Sona Erme Kararına Uygulanacak Hükümler 63 1.5. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA İMTİYAZ ÖNGÖRÜLMESİ VEYA MEVCUT İMTİYAZLARIN KAPSAM VEYA KONUSUNUN DEĞİŞTİRİLMESİ 65 1.5.1. İmtiyaz Kavramı ve Türleri 65 1.5.2. Anasözleşmede Belirli Paylara ve Pay Sahiplerine İmtiyaz Öngörülmesi ve İmtiyaza İlişkin Değişiklikler 67 1.6. BORSA KOTUNDAN ÇIKMA KARARI ALINMASI 70 1.6.1. Borsa Kotasyonu ve Borsada İşlem Görme 70 1.6.2. Borsa Kotundan Çıkma 71 1.7. MEVCUT SERMAYEYİ AŞAN BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI 75 1.7.1. Sermaye ve Sermaye Artırımı Kavramı 76 1.7.2. Sermaye Artırımı Türleri 80 1.7.2.1. Esas Sermaye Sistemine Göre Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 80 1.7.2.2. Esas Sermaye Sistemine Göre İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 84 1.7.2.3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Göre Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 87 1.7.2.4. Kayıtlı Sermaye Sistemine Göre İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 89 İkinci Bölüm ÖNEMLİLİK KRİTERİNİ SAĞLAMIŞ OLMAK KOŞULUYLA ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER 2.1. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA ÖNEMLİLİK KRİTERİNE SAHİP İŞLEM TÜRLERİ 93 2.1.1. Halka Açık Anonim Ortaklığın Malvarlığının Tümünü veya Önemli Bir Bölümünü Devretmesi veya Kiraya Vermesi veya Malvarlığının Tümü veya Önemli Bir Bölümü Üzerinde Aynî Hak Tesis Etmesi 93 2.1.2. Faaliyet Konusunun Tümüyle veya Önemli Ölçüde Değiştirilmesi 100 2.1.2.1. Faaliyet Konusu Kavramı 100 2.1.2.2. Faaliyet Konusunun Tümüyle veya Önemli Ölçüde Değiştirilmesi 101 2.1.3. İlişkili Taraflardan Önemli Ölçüde Malvarlığı Edinilmesi veya Kiralanması 106 2.1.3.1. İlişkili Taraf ve İlişkili Taraf İşlemi Kavramı 106 2.1.3.2. İlişkili Taraf İşleminin Türk Hukukunda Mevzuattaki Yeri 109 2.1.3.3. İlişkili Taraflardan Önemli Ölçüde Malvarlığı Edinilmesi veya Kiralanması 110 2.1.3.4. Mevcut Sermayeyi Aşan Tutarda Sermaye Artırımı ve İlişkili Taraflara Olan ve Ortaklığa Nakit Dışındaki Varlık Devirlerinden Kaynaklanan Borçların Kısmen veya Tamamen Ödenmesinde Kullanılacak Olması 115 2.2. ÖNEMLİ İŞLEMLERDE GENEL KOŞULLAR 118 2.3. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERDE UYULMASI ZORUNLU USUL VE ESASLAR 120 2.3.1. Genel Olarak 120 2.3.2. Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Kurallar Arasındaki Farklılıklar 120 2.3.3. Önemli Nitelikteki İşlemlerin Onaylanacağı Genel Kurullar 122 2.3.3.1. Genel Kurulun Toplanma ve Karar Alma Süreci 122 2.3.3.2. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 133 2.4. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER HAKKINDA KAMUNUN AYDINLATILMASI 138 2.5. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERDE UYULMASI ZORUNLU USUL VE ESASLARA AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI 143 Üçüncü Bölüm ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERDE AYRILMA HAKKI 3.1. AYRILMA HAKKININ TARİHSEL GELİŞİMİ 147 3.2. AYRILMA KAVRAMI 150 3.3. AYRILMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ 155 3.4. AYRILMA HAKKININ BENZER KAVRAMLARDAN FARKI 155 3.4.1. Pay Alım Teklifi 155 3.4.2. Çıkarma ve Satma Hakkı 156 3.4.3. Şirketler Topluluğunda Payların Satın Alınmasını İstem Davası 161 3.4.4. Iskat 163 3.4.5. Haklı Sebeple Fesih Davasında Hâkim Kararıyla Çıkarılma 164 3.4.6. Ayrılma Akçesi 166 3.5. AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI 167 3.5.1. Genel Olarak 167 3.5.2. Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının Belirlenmesi 172 3.6. AYRILMA HAKKINDAN VAZGEÇİLMESİ 176 3.6.1. Genel Olarak 176 3.6.2. Ayrılma Hakkından Vazgeçilmesinde İzlenecek Usul 177 3.7. ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ 178 3.7.1. Genel Olarak 178 3.7.2. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 179 3.7.3. Yönetim Kontrolü Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 185 3.7.3.1. Yönetim Kontrolü Kavramı 185 3.7.3.2. Yönetim Kontrolü Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 187 3.8. AYRILMA HAKKINA KONU OLAN ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERİN SINIRLI SAYIDA OLUP OLMAMASI MESELESİ VE AYRILMA HAKKININ DOĞMADIĞI HALLER 189 3.8.1. Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Sınırlı Sayıda Olma İlkesinin Görünümü 189 3.8.2. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 197 Sonuç 203 Kaynakça 209