BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ORTAKLIKTA GENEL OLARAK PAY SAHİBİNİN OY HAKKI I. Kavram 5 A. Oy Ha kkının Tanımı 5 B. Oy Hakkının Hukuki Niceliği 8 1. Hukuki İşlem Niceliği 8 2. Tali (İkinci l) Hak Niceliği 1 2 3. Vazgeçilmez Hak Niceliği 13 4. Mükcesep Hak Niceliği 15 C. Oy Hakkının İşlevleri 17 1. Onaklığın Devamlılığını Sağlaması. 17 2. Pay Sahiplerinin Yönecime Karılmasını Sağlaması. 20 3. Kontrol Sağlama İşlevi 23 4. Oy Sözleşmeleri ile Oy Hakkından Menfaat Sağlanması. 25 II. Oy Hakkının Özellikleri 30 A. Oy Hakkının Genel Kurulda Kullanılması 30 B. Oy Hak.lanın Pay Sahibine Bağlı Olması 32 C. Oy Hakkının Sınırlandırılabilmesi 35 D. Oy Hakkının Payların İtibari Değerleri İle Oramılı Kullanılması 36 E. Payın İtibari Değerinin Düşürü lm esin e Rağmen Eski Oy Oranının Korunabilmesi 38 F. Oy Hakkının Doğumu 39 G. Oy Hakkında im ciyaz Tanınabilmesi 4.1 H. Pay Sahibinin Oy Hak.lanı Bizzac veya Temsilci Vasıtasıyla Kullanabilmesi 43 İ. Oy Hakkını Kullanmada Serbesdik 43 J. Oy Hakkının Birikimli Kullanım İın, k -ını 45 III. Oy Hakkı n ı Kullanac ak Kişil er 47 A. Pay Sahibi 47 B. İnt ifa Hakkı Sahibi 48 C. Müşterek Temsilci 49 D. Kanun i T emsilci 50 E. iradi T emsilci 51 1. Adi T emsilci 51 2. Tevdi Eden Te msilcisi 52 3. O rgan ın Te msilcisi ve Bağımsız Tems ilci 54 4. Kurum sal T emsilci 56 5. SerPK m. 30/4 ve Te bli ğ (II-3 0.1 ) Uya rın ca Te msil. 57 a. SPK Düzenlemesi ne Gö re Vekalete n Oy Kullan ılm ası (Adi T em il) 58 b. Çağ rı Yoluyla Vekalet Toplan ma ı 59 İKİ N i BÖLÜM OY HAKKININ DO NMASI I. Kav ram 61 II. Geti rili ş Amacı. 66 III. O y Hakkın ın Donm ası n ın Görü nü ş Biçim leri 7 1 IV. O y H akkın ın D on masının Sonu çları 73 A. Oy Hakkının Ku ll anılamaması 73 B. Toplan tı Nisabınd a D ikkate AJ ınm a ması. 75 C. Oy Hakkı İle Bağlantılı D iğer Hakların D onm ası 79 1. . Ge nel O larak 79 2. Oy Hakkı D ışınd a Kalan Di ğer Yönetsel H aklar. 82 3. Azınlı k Hakl arı 86 4. Yönetim e Karılm a Haklarınd a İmt iyaz 89 V. Malva rlığı Haklarınd a Durum 90 A. Genel Ol arak 90 B. Bedelsiz Payları İkt isap Erm e Hakkı 91 VI. Oy Ha kkın 111 Kullan ılamadığı Di ğer H aller i le Oy Hakkı n ın Donm asının Karşılaştı rılm ası 92 A. O ydan Yoksun l uk ve O y Hakkının D onm as111dan Farkı 92 B. O yda İmtiyazın Kullanıl amaması ve Oy Hak.kın ın D onm asınd an Farkı 94 C. Oydan Yoksun Payla r ve Oy Hakk111111 D onm asınd an Farkı 96 D. Borsaya Kore Edilmemiş Bağlı Nama Yazıl ı Payların Ka nun i Geçişi nd e Oy Hakkın ın Kull an ıla maması ve O y H akkın ın Donm ası ndan Farkı 97 VII. Diğer Kişi Birl iklerind e O y H akkın ın Donm asının Değerlend iril mesi 100 Ü ÜNCÜ BÖLÜM OY HAKKININ DO DUGU HALLER 1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını İktisap Etmesi ve Oy Hakkının Donması. 105 A. Anonim Ortaklığın Kendi Payını İkıisap Ecınesi 105 1. Genel Olarak 1 05 2. SPK Mevzuatı Uyarınca Anonim Ortaklığın Kendi Payını Sarın Alınası .108 3. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Şartları 1 1 O a. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi1 1 O b. % l 0'luk İktisap Sınırı 113 c. Şirket Net Aktifinin Kanunda Öngörülen Orandan Az Olmaması 1 14 d. İktisap Edilecek Payların Bedellerinin Tümünün Ödenmiş Olması artı 115 e. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması Şartı. 115 f. Ortaklığın Tek Pay Sahibi Olmaması Şartı 1 16 g. Eşit İşlem İlkesinin Gözetilmesi 116 h. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Kendi Paylarını Satın Alması Konusunda İşlem Sınırlamaları 117 4. TTK m. 379 Hükmi.ini.in İstisnaları 118 a. Yetki İstisna ı. 1 18 b. TTK m. 379 'dak i Şartlarla Bağlı Olmaksızın Gerçekleştirilen İstisnai İktisap 120 5. Kanuna Uygun Olarak İktisap Edilen Payların Yazgısı 127 a. TTK m. 379 vem. 381'e Uygun İktisap Edilen Paylar 127 b. TTK m. 382 ve ın. 383'e Uygun İktisap dilen Paylar. 128 B. Anonim Ortaklığın Kendi Payını İktisap Etmesinde Oy Hakkının Donması 130 1. Düzenlenişi 130 2. Amacı 133 a. Genel Olarak 133 b. Mantıki elişkiyi Önleme Amacı. 135 c. Organlar Arasında Yetki Paylaşımının Korunma ı Amacı. 139 3. Oy I lakkının Donmasının Sonuçları 14 I 4. Kanuna Aykırı Şekilde İktisap Edilen Paylarda Oy Hakkının Durumu 144 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahiplerinin Temsilcisi Olarak Oy Kullanması 153 6. Anonim Orcaklığın Kendi Payını Rehin Alma ı Durumunda Oy Hakkının Akıbeti 1 54 II. Pay Sah ibinin Iskat Ed il mesi ve Oy Hakkının Donması 1 56 A. Iskat Kavramı 1 56 1. Genel Olarak 1 56 2. Iskatın Uygulama Koşulu 158 3. Iskat İht arı 160 4. Iskat Kararı 162 5. Iskacın Son uçları 164 B. Pay Sahibinin Iskacınd a Oy Hakkının Donması 16 5 1. D üzenlen işi 165 2. Amacı 1 70 a. Yaptırım111 Bir Boyutunu Oluşturması 170 b. Organlar Arasında Yetki Paylaşımının Korunma ı Amacı 172 3. Oy Hakkın111 Donmas111111 Sonu çla rı 173 4. Iskatın Hüküm süzlüğünd e Oy Hakk1111n Akıbeci 1 7 4 III. Karşılıklı işti rak ve Oy Hak kın111 Donması 175 A. Karşılı klı İş tirak Kavramı l 75 l. Genel Olarak 1 7 5 2. Basir Karşılıklı İşcirak 177 3. Nicelikli Karşılı klı İştirak 178 4. İştirak Oranlarının Hesaplanm ası 184 B. Basit Karşılı kl ı İştirakte O y Hakk111ın D onm ası 186 1. Düzenlen işi 186 2. Bildirim Tesci l ve İlan Yüküm lülüğünün Basit Karşılıklı İştirak Bakımından Önemi 18 7 3. Amacı 188 4. Oy Hakkının Donma sın111 Sonuçları 1 90 C. Nicelikli Karşılıklı İştirakte Oy Hakkının Donması 19 I l. Düzen len işi 191 2. Amacı 1 95 3. Oy Hakkın111 D onma sın ın Sonuçları 196 IV. Bil dirim, Tescil, İlan Yükümlülüğü ve Oy Hakkın111 Donma s ı 1 97 A. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü 1 97 1. Genel Olarak l 97 2. Bildirim Yükümlüleri 202 a. Teşebbüs ve Ticaret Şirketi 202 b. Teşebbüsün ve Sermaye Ortaklığırnn Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri 204 c. Teşebbüs ve Sermaye Ortaklığının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin Eşleri, Çocukları ve Sermayelerinin En Az 'sine Sahip Oldukları Ticaret Orraklıkları 204 3. Bildirim Yükümlülüğünü Doğuran Oranlar 205 4. Bildirimin Yapılması 206 B. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğünde Oy Hakkının Donması 208 1. Düzenlenişi 208 2. A.nıacı .21O a. Yaptırım Amacı 210 b. Tedbir Amacı 212 3. Donma Anı 213 4. Oy Hakkının Donmasının Sonuçları 214 V. Pay Sahibinin Oy Haklrnıın Esas Sözleşme İle ınırlandırılması 216 A. Düzenlenişi 216 B. Sınırlandırmanın Amacı 217 1. Küçük Pay Sahiplerinin Çoğunluğa Karşı Korunması 217 2. Yabancılaşmanın Önlenmesi 218 3. Ortaklığa Sermaye Girdisi Sağlamak 219 C. Sınırlandırmanın Şartları 219 1. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 219 2. Eşir işlem İlkesine Uyulması 220 3. Ortaklık Menfaatinin Gerekrirmesi 222 D. Sınırlandırmanın Sonuçları 223 E. Sınırlandırma Yöntemleri 224 1. Oy Hakkına Üst Sınır Getirilmesi 224 2. Oy Hakkının Kademeli Olarak Sınırlandırılması 225 3. Her Pay Sahibine Bir Oy Hakkı Tanınması 226 F. Şarrlara Aykırı Sınırlandırmanın Yazgısı. 226 VI. Borsaya Kore Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payın Devri ve Oy Hakkının Donması 229 A. Genel Olarak 229 B. Borsaya Kore Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Pay Özelinde Bağlama İlişkin Temel Esaslar 230 1. Borsaya Kote Edilm iş Pay Kavramı 230 2. Esas Sözleşme İle Ö ngörülebil me 232 3. Bağlam ın Uygulanacağı H ukuki İşlemler 233 4. Bağlamın Etkisizleştiği D urum lar. 234 5. Dev redilebili rlik Şartların ın Ağırlaştırıl mas ı Yasağı 236 C. Bo rsaya Kote Edil m iş O rtakl ıklar Bakım ınd an Red Sebebi Ol arak Yüzdesel Sını rlama 237 1. D üzenlen işi 237 2. Yüzdesel Sınırın Tespit Edilm esi 238 3. Amacı 240 a. Yabancılaşmanın Ö n lenmesi 240 b. O rtaklığın H alka Açıklık Ka rakterini Koru ma 241 4. O rtaklığı n Takdi r H akkı 242 D. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı N ama Yazıl ı Payın Devri lle Paydan Doğan H ak ların Geçişi ve Oy Hakkının D o nm ası 243 1 . Genel O larak 243 2. Borsaya Kote Edilm iş Bağlı Na ma Yazıl ı Pay ın Devri ve Paydan Do ğan H akların Geçiş i 244 a. Borsa İçin den İktisap 244 b.

Borsa D ışında n İktisap 24 6 3. Borsaya Kote Edilm iş Bağlı Nama Yazılı Payı n D evrin in Bir Sonu cu O larak O y H akkın ın D onması. 247 4. Borsaya Ko te Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylarla İlg il i O larak SerPK ve İkin cil M evzuatın Değerlend i rilm esi . . . . 25 l 5. O rtaklığın Tanıma Kararı ve Oy H akkının Do nm ası Bakım ınd an Ö nemi 254 a. Genel O larak 254 b. O rtak.lı ğın Ta n ıma Kararın ın Ö zelli k.leri 255 c. Tan ın ma İstem i Ö ncesi nd e H akların Durumu 258 d. Tanın ma İstem i Sonr asınd a Hakların Duruınu 259 e. Tanın ma İstemi ni n Kabulü H alind e Hakların Durumu 260 f. Ta nınm a İstemini n Reddi ve Ret H ali nde H akların Durumu 260 E. Borsaya Kote Edilmi ş Bağlı N ama Yazılı Payın Devrin de Ge rçek Pay Sahibi ni n Açı klanmam ası ve Sonu çları 263 1.

D evralanı n Na ma Yazılı Payları Kend i Ad ve H esabın a Ald ığını Beyan Etmemesi 263 a. Genel O larak. 263 b. Beyan Etmemenin Sonu çları 264 2. Pay Defterindeki Kaydın Sili nm esi 265 a. Gene l O larak 265 b. TTK m. 500 Hükmünün Uygu lanmas ının Şan ları 266 (l) Pay Defterindeki Kaydın Devralanın Yanlış Beyanına Dayanması. 266 (2) İlgili Kişilerin Dinlenmesi 266 (3) Kaydın Sili nm esine Yönelik Yazılı Bilgilendirme 267 (4) Süre Bakımından TBK m. 39'un Uygu lanmas ı. 267

c. Kaydın Silinmesinin Hukuki Sonu çları 268 VII. Zor un lu Pay Alım Teklifı ve Oy Hakkının Donması 269 A. Zo ru n l u Pay Alım Teklifı 269 1. Gene l Olarak 269 2. Zorun lu Pay Alım Teklifıne İlişk i n Kavramlar 272 a. Yönetim Kontrolü Kavramı 272 b. Birlikte Hareket Eden Kavramı 272 c. Dolaylı Kontrol Kavraıııı 274 3. Zo run lu Pay Alım Teklifınin Doğduğu Haller. 274 a. Ge nel Olarak 274 b. Yönetim Kontrolünü Sağlayan Oy Haklarının İktis ap Edil mesi 276 c. Yönetim Kontrolünü Sağlaya n İmt iyazlı Paylara Sahip Olunması 278 d. Yönetim Konrroli.ini.in Ö zel Anlaşmalarla Elde Edilıııesi 281 4. Zoru nlu Pay Alım Teklifınin Doğmadığı Haller 284 5. Zo run lu Pay Alım Teklifınden Muafıyec. 289 B. Zo ru n lu Pay Alım Teklifınde Oy Hakkının Donması 292 1. Düzenlenişi 292 2. Anıacı 297 a. Yaptırım Amacı 297 b. Tedbir Amacı 299 3. Oy Hakkının Donmasının Son uçları 300 4. Donm a Anı. 303 5. Pay Alını Teklifınin Durdurulması veya Yasaklanmasında Teklif Sahibinin Oy Hakkının Durumu 307 6. Oy Hakkının Do nm ası Yaptırımı Dışında Diğer Hukuki İmkan lar 309 7. Zorun lu Pay Alım Teklifınin Doğduğu Diğer Hallerde Oy Hakk m ın Donmasının Uygulanabilirliği. 3 l 1 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM OY HAKKININ DONMASI HÜKÜMLERİNE AYKIRILIK ve AYKIRILIGA YÖNELİK HUKUKİ İMKANLAR I. Doğrudan Aykırılık 313 A. Genel Olarak 313 B. Oy Hakkının Donmasının Doğrudan Aykırılığına Yönelik Hukuki İmkanlar 314 l. Genel Kurula Karılmaya İtiraz 314 2. Genel Kurul Kararının Yokluğu 316 3. Genel Kurul Kararının İpcali 320 II. Dolaylı Aykırılık 322 A. Genel Olarak. 322 B. Dolanma Amacıyla Başvurulabilecek Yollar 324 1. Pay Mülkiyetinin İnançlı Devri 324 2. Hamiline Yazılı Payların Mülkiyet Geçirilmeksizin Üçüncü Kişiye Devri 325 3. Oy Sözleşmesi Yapılması 325 C. Oy Hakkının Donmasının Dolaylı Aykırılığına Yönelik Hukuki İmkanlar 326 1. Genel Kurula Karılmaya İriraz 326 2. Genel Kurul Kararının Yokluğu ve İptali 327