$a Önsöz 5 --Kısaltmalar 15 --Giriş 17 --BİRİNCİ BÖLÜM BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARINA İLİŞKİN GENEL AÇIKLAMALAR --I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE TARAF OLARAK KATILABİLECEKLER 21 --II. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ ALINMASININ GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ YETKİLERİNDEN OLMASI 22 --III. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ KONUSU VE ÖZELLİKLERİ 25 --IV. HAZIRLIK İŞLEMLERİ 28 --1. Bilgilendirme Yükümü 28 --A. İnceleme Hakkının Sağlanması 28 --B. Malvarlığında Meydana Gelen Değişiklikler 29 $x 2. Bölünmede Alacakların Teminata Bağlanması 29 --İKİNCİ BÖLÜM YENİDEN YAPILANMA KARARLARI İÇİN GEÇERLİ NİSAPLAR --I. ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE 31 --1. Kollektif Şirkette 31 --2. Komandit Şirkette 32 --II. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE 33 --1. Anonim Şirkette 33 --A. Nisaplar --a. Adi Nisap.. 33 --b. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları 34 --aa. Genel Nisaplar 35 --bb. Özel Nisaplar ve Bu Nisapların Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları İle İlişkisi 36 --aaa. Bilânço Zararlarının Kapatılması için Yükümlülük Konulması, Şirket $x Merkezinin Yurt Dışına Taşınması 36 --bbb. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi, imtiyazlı Pay Oluşturulması, --Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması, Esas Sermayenin Azaltılması 36 --i. Nisap 37 --ii. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi ve imtiyazlı Pay --Oluşturulması Kararlarının Nama Yazılı Pay Sahiplerini Bağlayıcılığı 39 --ccc. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında işlem Gören Şirketlere ilişkin Özel Hükümler 39 $x B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi 41 --a. Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oyda İmtiyazlı Paylar 41 --aa. Oy Hakkı ve Pay Sahibinin Oy Hakkının Sınırlandırılması 41 --ab. Oyda İmtiyazlı Paylar 42 --aaa. Tanım 42 --bbb. Oyda imtiyazın Kullanılamadığı Haller 43 --ac. TTK'daki Düzenlemelerin İsviçre Borçlar Kanunu'nun ilgili Hükümleri ile Karşılaştırılması 43 $x b. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan Haller ..47 $x C. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlâl Edecek Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliklerinin, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu'nun Onayına Tabi Olması 48 --2. Limited Şirkette 49 --A. Nisaplar 49 $x a. Olağan Karar Alma 50 --b. Önemli Kararlar 50 --c. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 52 --ç. Değerlendirme 52 $x B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi 55 --a. Oy Hakkı ve Ortağın Oy Hakkının Sınırlandırılması 55 --b. Oyda Ayrıcalıklı Paylar ve imtiyazlı Paylar 56 --aa. Oyda Ayrıcalıklı Paylar 57 --aaa. Tanım 57 --bbb. Ayrıcalıklı Oyların Kullanılamadığı Haller 59 --bb. İmtiyazlı Paylar 59 --cc. Limited Şirkette İmtiyazlı Payların, Anonim Şirketler Hukuku ve İsviçre --Borçlar Kanunu ile Karşılaştırılması 60 --c. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan Haller 62 --C. Ek Ödeme Yükümlülükleri ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi 62 --a. Tanım 62 $x b. İlgili Tüm Ortakların Onayının Gerekli Olması 63 --III. KOOPERATİFTE 65 --1. Nisaplar 65 --A. Toplantı Nisabı 65 $x B. Karar Nisapları 66 --a. Genel Nisap 66 --b. Dağılma, Diğer Bir Kooperatif ile Birleşme ve Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi Kararları 66 --c. Ortaklara Şahsi Sorumluluk Yüklenmesi veya Ek Ödeme Yükümlerinin İhdası 66 --aa. Kooperatife Ortak Olarak Girmede 67 $x bb. Ana Sözleşme Değişikliğinde 67 --cc. Birleşme Suretiyle Dağılmada 67 --C. Oy Hakkı ve Oydan Yoksunluk 68 --ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARI İÇİN GEREKLİ NİSAPLAR --I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ ORTAK ÖZELLİKLERİ 69 --1. Şirket Sözleşmesinde Daha Düşük Nisapların Öngörülememesi 69 --2. Yeniden Yapılanma Kararının İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Tabi --Olmaması 69 $x 3. Oy Hakkına İlişkin Sınırlamalar, Oyda İmtiyazlı Paylar ve Oyda Ayrıcalıklı Paylar 71 --A. Anonim Şirkette 71 --B. Limited Şirkette 72 --4. Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının, Birleşme Kararına Paralel Olarak --Düzenlenmiş Olması 73 --5. Nisapların Düzenleniş Şekli 74 --A. Şirket Türüne Göre Genel ve Özel Nisap Ayırımı 74 --B. Şirket Türünden Bağımsız Nisaplar 75 --II. ŞİRKET TÜRÜNE GÖRE ARANACAK NİSAPLAR 75 --1. Anonim Şirkette ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette 75 --A. Genel Nisap 75 --a. Birleşme ve Bölünmede 75 --b. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı Arasında Paralelliğin --Sağlanamamış Olması 76 --c. TTK m. 421/f. 5/b'nin Saklı Tutulmuş Olması 78 --d Genel Kurulda Mevcut Bulunan Oylar İfadesinin Anlamı 79 --B. Özel Nisaplar 80 --a. Bir Kooperatif Tarafından Devralınacak Sermaye Şirketlerinde 80 --aa. Birleşmede ve Bölünmede 80 --bb. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı Arasında $x Paralelliğin Sağlanamamış Olması 8 --cc. TTK m. 189/f. 1/b'nin Kıyasen Uygulanması Gerekliliği 83 --b. Bir Limited Şirket Tarafından Devralınan Şirketlerde Devralma ile Ek --Ödeme veya Yan Edim Yükümünün Öngörülmesi 85 --aa. Oybirliği Yerine Yükümlülük Yüklenen Ortakların Onayının Alınması --Gerekliliği 86 --bb. TTK m. 151/f. 4'ün Uygulama Alanının, Devralan Şirketin Limited Şirket $x Olması Koşulu ile Sınırlandırılmaması Gerekliliği 87 --cc. Devreden Şirketin Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit $x Şirketle Sınırlı Olmaması Gerekliliği 88 --c. Bir Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Başka Bir Şirketi --Devralması Halinde 90 --aa. TTK m. 151/f. 3'ün Tür Değiştirmede Kıyasen Uygulanması 90 --bb. TTK m. 151/f. 1/a'ya Yapılan Atfın Geniş Yorumlanması Gerekliliği 91 --cc. Komandite Ortakların Yazılı Onayı 92 --aaa. Onayı Gereken Komandite Ortaklar 92 --bbb. Yazılı Onay 94 --2. Limited Şirkette 95 --A. Limited Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları İçin Geçerli Genel Nisabın Limited Şirketleri Düzenleyen Hükümler Çerçevesinde Değerlendirilmesi 95 --B. Kooperatif Tarafından Devralınan Limited Şirkette Geçerli Özel Nisap 97 --C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından Devralınan Limited Şirkette 98 $x Ç. Limited Şirket Tarafından Devralınan Limited Şirkette 98 $x 3. Kooperatiflerde 99 --A. Genel Nisap 99 --B. Kooperatiflerde Geçerli Özel Nisap 100 --a. Özel Nisabın Sınırlı Şahsi Sorumluluk Hali İçin de Geçerli Olması 102 --b. Ek Ödeme, Başka Edim Yükümleri veya Kişisel Sorumluluk Altına Giren Ortakların Onayının Gerekli Olması 102 --C. Limited Şirket Tarafından Devralınan Kooperatifte Genel ve Özel Nisaplar 106 --Ç. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından Devralınan Kooperatifte Genel ve Özel Nisaplar 106 $x 4. Şahıs Şirketlerinde 106 --A. Birleşmede 107 --a. Genel Nisap 107 --b. Özel Nisaplar 107 --B. Tür Değiştirmede 108 --a. Kollektif ve Komandit Şirketle Arasındaki Tür Değiştirmelere İlişkin Özel Düzenleme 108 --b. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketi veya Kooperatif Olarak Tür Değiştirmesi 109 --aa. Genel Nisap 109 --bb. Özel Nisaplar 110 --III. ŞİRKETİN TÜRÜNDEN BAĞIMSIZ OLARAK DÜZENLENMİŞ NİSAPLAR 110 --1. Birleşme Sözleşmesinin Ayrılma Akçesini İçermesi Halinde 110 --A. TTK m. 151 /f. 5'in Zorunlu Ayrılma Akçesi İçin Geçerli Olması 111 --B. TTK m. 151 /f. 5'deki Nisabın Birleşme Kararı Alınması İçin Yeterli Olması 113 --C. Şahıs Şirketleri ve Kooperatiflerin Devreden Olarak Katıldığı Bir