BİRİNCİ BÖLÜM ŞİRKETLER HUKUKUNDA KÂR PAYI HAKKI 1.ŞİRKETLER HUKUKUNDA KÂR PAYI HAKKI 9 I. Genel Olarak9 II. Şahıs şirketlerinde...12 A. Adi Şirkette ...12 B. Kollektif Şirkette....14 C. Adi Komandit Şirkette ...16 III. Sermaye Şirketlerinde .16 A. Limited Şirkette16 B. Anonim Şirkette18 IV. Anonim Şirketlerde Kâr Payının Tarihsel Gelişimi....19 A. 1850 tarihli Kanunname-i Ticaret...19 B. 1926 tarihli 856 sayılı Ticaret Kanunu ....21 C. 1956 tarihli 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu . 24 D. 1981 tarihli 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu....27 E. 2011 tarihli 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ..29 1. Genel olarak ....29 2. Yedek Akçeler..32 3. Temel Kâr Payı ....33 4. İkinci Temettü (İkinci Kâr Payı)...35 F. 2012 tarihli 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu....35 G. Mukayeseli Hukuk 42 1. İsviçre Hukuku42 2. Alman Hukuku ....45 3. Avrupa Birliği Hukuku 48 İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI HAKKI 2.KÂR VE KÂR PAYI HAKKI KAVRAMI .51 I. Kâr Kavramı ...51 A. Dönem Kârı (Ticari Kâr)....53 B. Net Dönem Kârı ... 60 C. Dağıtılabilir Kâr62 II. Kâr Payı Hakkı Kavramı. 63 A. Tanımı. 63 B. Çeşitleri67 1. Net Dönem Kârı Bakımından Çeşitleri 69 a. Giriş. 69 b. Pay Sahibinin Temel Kâr Payı Hakkı (Birinci Temettü) ....70 c. Pay Sahibinin İkinci Kâr Payı Hakkı (İkinci Temettü) ....73 2. Geçmiş Yıllarda Biriken ve Tasarruf Edilebilir Fonlardan Dağıtılacak Kâr....74 3.KÂR PAYI HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ.76 I. Genel Olarak...76 A. Bireysel Hak Niteliği 77 B. Mali Hak Niteliği.. 77 C. Şarta Bağlı Alacak Hakkı Niteliği ...78 II. Kâr Payı Hakkının Vazgeçilmez ve Müktesep Hak Nitelikleri....79 A. Vazgeçilmez Hak Niteliği...79 1. Genel Olarak....79 2. Temel Kâr Payı Hakkı Bakımından.. 82 B. Müktesep Hak Niteliği...89 1. Pay Sahibinin İkinci Kâr Payı Hakkı Bakımından..89 2. Esas Sözleşme ile Müktesep Hak Oluşturulması93 a. Kuruluş Esas Sözleşmesi ile Müktesep Hak Oluşturulması ....95 b. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi ile Müktesep Hak Oluşturulması ... 96 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KÂR PAYININ TESPİTİ, DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELERİN İLİŞKİSİ 4.ANONİM ŞİRKETTE YEDEK AKÇE KAVRAMI.. 97 I. Yedek Akçe Kavramı... 97 A. Genel Olarak 97 B. Tanımı ve Fonksiyonları98 C. Sınıflandırılması ve Kullanılması 102 1. Genel Olarak. 102 2. Kanuni Yedek Akçeler.... 104 a. Genel Kanuni Yedek Akçenin Birinci Ayrımı 105 i. Genel olarak ... 105 ii. Esas sözleşme ile kanuni oranları artırılmış yedek akçenin kanuni yedek akçe olup olmadığı.111 b. Genel Kanuni Yedek Akçenin İkinci Ayrımı .. 113 i. Genel olarak ... 113 ii. Kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak tutar üzerinden ayrılacak yedek akçe114 iii. İstisna 119 c. Genel kanuni yedek akçenin diğer kaynakları 121 d. Anonim şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe 121 i. Genel olarak ... 121 ii. Karşılıklı iştirak . 131 iii. Finansal yardım yasağı.... 134 e. Kanuni Yedek Akçenin Kullanılması 135 i. Genel Olarak.. 135 ii. Zararın kapatılması 136 3. İradi Yedek Akçeler.... 140 a. Genel Olarak.... 140 b. Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan İradi Yedek Akçeler.141 i. Genel Olarak...141 ii. Kanuni yedek akçe oranını veya tavanını artıran esas sözleşme hükümleri ile ayrılan yedek akçeler.... 142 iii. Esas sözleşme ile ayrılan diğer yedek akçeler 146 iv. Çalışanlar ve işçiler yararına esas sözleşme ile kabul edilen yedek akçeler... 146 c. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan İradi Yedek Akçeler (Olağanüstü Yedek Akçeler) . 148 i. Genel Olarak.. 148 ii. Ayrılması.... 151 d. İradi Yedek Akçelerin Kullanılması ... 156 II. Pay Sahibinin Kâr Payı Hakkı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlişki 158 5.KÂR PAYININ TESPİTİ VE DAĞITILMASI.... 163 I. Pay Sahibinin Kâr Payının Tespiti . 163 A. Genel Olarak... 163 1. Bilançonun Hazırlanması... 165 2. Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerde Finansal Tabloların Denetimden Geçmesi 166 3. Kâr Payının Tespit Edilemeyeceği Haller .... 167 a. Bilançonun Hazırlanamaması... 167 b. Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi.170 4. Kıst-el Yevm Tartışması..171 B. İlgili Hesap Dönemine Ait Bilançoda Net Dönem Kârı Olması Halinde Kârın Tespiti...175 1. Temel Kâr Payı Hakkının Tespiti175 2. İkinci Temettünün Tespiti ..176 C. İlgili Hesap Dönemine Ait Bilançoda Net Dönem Kârı Olmaması Halinde Kârın Tespiti . 177 1. Esas Sözleşme ile Düzenlenmiş Bir Müktesep Kâr Payı Hakkı Varsa.... 177 2. Esas Sözleşme ile Düzenlenmiş Bir Müktesep Kâr Payı Hakkı Yoksa... 179 II. Pay Sahibinin Kâr Payının Dağıtılabilme Şartları ... 179 A. Genel olarak.... 179 1. İlgili Hesap Dönemine Ait Bilançoda Net Dönem Kârı Olması Halinde Kâr Dağıtımı. 182 a. Temel kâr payının dağıtımı... 184 b. İkinci temettü dağıtımı 184 2. Serbestçe Tasarruf Edilebilir Yedek Akçelerden ve Geçmiş Yıllarda Dağıtılmayarak Aktarılan Birikmiş Kârlardan Kâr Payı Dağıtımı.. 185 a. İlgili hesap dönemine ait bilançoda net dönem kârı yoksa ... 185 b. İlgili hesap dönemine ait bilançoda yeterli oranda net dönem kârı yoksa . 188 B. Şartları.... 190 1. Temel Kâr Payının Ayrılması ve Dağıtılması.... 190 a. Genel Kurul Kararı .. 190 b. Pay Sahibinin Kâr Üzerindeki Temel Kâr Payı Hakkını Talep Edebilmesi için Genel Kurulun Kâr Dağıtım Kararı Vermesinin Zorunlu Olup Olmadığı 193 i. Gündemde kâr dağıtımı hakkında madde olması halinde... 194 ii. Gündemde kâr dağıtımı hakkında madde olmaması halinde.... 195 2. İkinci Temettünün Ayrılması ve Dağıtımı... 198 6.KÂR PAYININ ÖDENMESİ.200 I. Ödenme Biçimi ve Zamanı ....200 A. Genel Olarak...200 B. Temel Kâr Payının Ödenme Biçimi ve Zamanı.202 1. Ödenme Biçimi.202 a. Payın devri halinde ödemenin kime yapılacağı sorunu 202 b. Esas sözleşmede hüküm varsa ...205 c. Genel kurulun ödeme biçimine ilişkin kararı varsa 205 d. Genel kurulun ödeme biçimine ilişkin kararı yoksa206 2. Ödenme Zamanı....207 a. Esas sözleşmede hüküm varsa ...207 b. Genel kurulun ödeme zamanına ilişkin kararı varsa ....208 c. Genel kurulun ödeme zamanına ilişkin kararı yoksa ...208 C. İkinci Temettünün Ödenme Biçimi ve Zamanı.209 1. Ödenme Biçimi.209 a. Esas sözleşmede hüküm varsa ...209 b. Genel kurulun ödeme biçimine ilişkin kararı varsa 210 c. Genel kurulun ödeme biçimine ilişkin kararı yoksa210 2. Ödenme Zamanı211 a. Esas sözleşmede hüküm varsa ....211 b. Genel kurulun ödeme zamanına ilişkin kararı varsa .... 212 c. Genel kurulun ödeme zamanına ilişkin kararı yoksa ... 212 II. Talep Zamanaşımı ve Süresinde Talep Edilmeyen Kâr Payının Akıbeti 213 A. Genel Olarak .. 213 B. Süresinde talep edilmeyen kâr payı....214 C. Talep zamanaşımı.... 215 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KÂR PAYI HAKKININ KISITLANMASI VEYA ORTADAN KALDIRILMASI İLE KÂR PAYI HAKININ İHLALİ VE BUNA KARŞI KORUNMA YOLLARI 7. PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI HAKKININ KISITLANMASI VEYA ORTADAN KALDIRILMASI 219 I. Genel Olarak 219 II. Kanun ile Kısıtlanması veya Kaldırılması...220 A. 6102 sayılı TTK ..220 B. Mevzuatlardaki Düzenlemeler. 221 III. Esas Sözleşme ile Kısıtlanması veya Kaldırılması....224 A. Temel Kâr Payı Bakımından224 B. İkinci Temettü Bakımından 226 1. Kârda İmtiyazlı Paylar....228 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kazanç Payları230 a. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kazanç Payına Hak Kazanma Koşulları... 231 i. Esas Sözleşme ile İhtiyari Yedek Akçe Tesis Edilmiş Olması Halinde .233 ii. Esas Sözleşme ile Kâr Üzerinde Müktesep Hak Tesis Edilmiş Olması Halinde.234 iii. Esas Sözleşme ile Kazanç Payı için Oran Öngörülmemesi . 235 b. Esas Sözleşme Değişikliği ile Kazanç Payının Öngörülüp Öngörülemeyeceği . 237 3. Kâra Katılan Diğer Kimseler.. 237 a. İşçiler.. 237 b. İntifa Senedi Sahipleri .. 239 i. Kurucu İntifa Senetleri.... 239 ii. İntifa Senetleri....242 c. Tahvil Sahipleri....243 IV. Genel Kurul Kararı ile Kısıtlanması veya Kaldırılması ....244 A. Genel Olarak ..244 B. Temel Kâr Payı Hakkı Bakımından..245 C. İkinci Temettü Bakımından 246 1. Genel Olarak.246 2. Biçimsel Şartlar.246 a. Gündem..246 b.

Bağımsız Denetçi Raporunun Alınması 248 c. Bakanlık Temsilcisinin Toplantıda Hazır Olması...248 i. Kuruluşu Bakanlık İznine Tabi Şirketlerde...248 ii. Kuruluşu Bakanlık İznine Tabi Olmayan Şirketlerde..249 d. Toplantı ve Karar Nisabı ..249 3. Esasa İlişkin Şartlar.... 251 a. Esas Sözleşme Hükümlerine Uygunluk. 251 i. Pay Sahipleri Açısından... 251 ii. Kâra Katılacak Kişiler Açısından. 252 iii. Esas Sözleşmesel (İhtiyari) Yedek Akçe Açısından... 252 b. Ortaklık ve Pay Sahipleri Menfaati .... 252 c. Dürüstlük Kuralı . 253 V. Yönetim Kurulu Kararıyla Kısıtlanması veya Ortadan Kaldırılması.254 A. Kayıtlı Sermaye Sistemi...254 B. Esas Sermaye Sistemi .. 255 1. Kâr payının oluşması. 255 2.

Kâr payının dağıtımı .256 8.PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI HAKKININ İHLALİ VE BUNA KARŞI KORUNMA YOLLARI..258 I. Genel Olarak258 II. Yokluk ve Butlanın Tespiti Davası..263 A. Temel Kâr Payı....263 B. İkinci Temettü265 III. İptal Davası ..266 A. Kanuna Aykırılık 268 1. Temel Kâr Payı ..268 2. İkinci Temettü...269 B. Esas Sözleşmeye Aykırılık ....269 1. Temel Kâr Payı ..269 2. İkinci Temettü... 270 C. Dürüstlük Kuralına Aykırılık ... 271 1. Temel Kâr Payı .. 271 2. İkinci Temettü... 274 IV. Alacağın Tespiti ve İfa Davası 276 A. Temel Kâr Payı.... 276 B. İkinci Temettü 277 V. Haklı Sebeple Fesih Davası.... 278 A. Temel Kâr Payı.... 278 B. İkinci Temettü 278 VI. Sorumluluk Davası.... 279.