BİRİNCİ BÖLÜM TEMSİL KAVRAMI VE TÜZEL KİŞİLERİN TEMSİLİ 1.1. Türk Hukukunda Temsil Kavramı .5 1.1.1. Temsil Kavramı 5 1.1.2. Temsile İlişkin Düzenlemeler.6 1.1.3. Temsil ve Yönetim Arasındaki Farklar .7 1.2. Temsil Çeşitleri .9 1.2.1. Doğrudan Temsil-Dolaylı Temsil Ayrımı 9 1.2.2. Aktif Temsil-Pasif Temsil Ayrımı 10 1.2.3. Kanuni Temsil-Sözleşmesel (İradi) Temsil 10 1.3. Temsilin Diğer Kurumlardan Farkları 12 1.3.1. Temsil ile Vekâlet Arasındaki Farklar .12 1.3.2. Temsil ile Talimat Arasındaki Farklar .13 1.4. Tüzel Kişilerin Temsili 14 1.4.1. Medeni Hukuk Tüzel Kişilerinin Temsili .14 1.4.2. Kamu Hukuku Tüzel Kişilerinin Temsili15 1.4.3. Ticaret Hukuku Tüzel Kişilerinin Temsili .16 1.4.3.1. Adi Şirketin Temsili16 1.4.3.2. Kollektif Şirketin Temsili18 1.4.3.3. Komandit Şirketin Temsili .19 1.4.3.4. Limited Şirketin Temsili 20 İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN TEMSİLİ 2.1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu . 24 2.1.1. Yönetim Kurulu ile Anonim Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 24 2.1.2. Yönetim Kurulu ile Genel Kurul Arasındaki İlişki .27 2.1.3. Yönetim Kurulunun Kompozisyonu.29 2.1.4. Yönetim Kurulunun Organizasyonu 32 2.1.4.1. Monist Sistem (Tekli Organizasyon Modeli) 32 2.1.4.2. Dualist Sistem (İkili Organizasyon Modeli) .33 2.1.4.3. Türk Hukukunda Yönetim Kurulunun Organizasyonu 34 2.1.5. Yönetim Kurulunun İşleyişi. 36 2.1.5.1. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Görev Dağılımı 36 2.1.5.2. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komite ve Komisyonlar. 38 2.1.5.3. Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri39 2.2. Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi41 2.2.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kanuni Temsil Yetkisi41 2.2.2. Anonim Şirket Temsilcilerin Temsil Yetkisini Kullanım Şekli 43 2.2.3. Temsil Yetkisinin Tescil ve İlanı 46 2.2.4. Temsil Yetkisinin Kapsamı .47 2.2.5. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması .51 2.2.5.1. Kanuni Sınırlandırmalar 51 2.2.5.2. İradi Sınırlandırmalar 55 2.2.6. Temsile Yetkili Kişinin Yaptığı İşlemlerin Esas Sözleşmeye ve Genel Kurul Kararlarına Aykırı Olması 58 2.2.7. Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması .59 2.3. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler Bakımından Temsil Düzeni 62 2.4. Yönetim Kurulu Dışında Temsile Yetkili Olan Organlar ve Kişiler 63 2.4.1. Kayyımın Temsile Yetkili Olması 64 2.4.2. Tasfiye Memurunun Temsile Yetkili Olması .65 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ 3.1. Yönetim Kurulunun Devredilemeyecek Görev Ve Yetkileri 69 3.2. Temsil Yetkisininin Devrine İlişkin Esaslar.73 3.2.1. Temsil Yetkisinin Esas Sözleşmeye Konulacak Hükümle Devredilmesi.73 3.2.2. Temsil Yetkisinin Genel Kurul Kararıyla Devredilmesi74 3.2.3. Temsil Yetkisi Tevdi Edilmiş Kişilerin Temsil Yetkisini Devretmesi . 77 3.2.4. Temsil Yetkisinin Devrine İzin Veren Esas Sözleşme Hükmüne İhtiyaç Olup Olmadığı Sorunu 79 3.3. Temsil Yetkisinin Devri 81 3.3.1. Temsil Yetkisinin Murahhas Üye ve Murahhas Müdürlere Devri 81 3.3.1.1. Kavram.81 3.3.1.2. Murahhas Üye ve Murahhas Müdür Tayini 83 3.3.1.3. Murahhas Üye ve Murahhas Müdürlerin Tescil ve İlanı 85 3.3.1.4. Murahhas Üye ve Murahhas Müdürler ile Anonim Şirket Arasındaki Hukuki İlişki 87 3.3.1.5. Murahhas Üye ve Murahhas Müdürlerin Görevden Alınması 88 3.3.2. Temsil Yetkisinin Ticari Temsilci ve Ticari Vekillere Devri 90 3.3.2.1. Kavram 90 3.3.2.2. Ticari Temsilci ve Ticari Vekili Atanması .91 3.3.2.3. Ticari Temsilci ve Ticari Vekillerin Tescil ve İlanı 93 3.3.2.4. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil İle Anonim Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 94 3.3.2.5. Ticari Temsilci ve Ticari Vekillerin Görevden Alınmaları 94 3.4. TBK'nın 40. Maddesi Çerçevesinde Temsilci Atanması 94 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ TAYİNİ 4.1. Düzenlemenin Amacı .98 4.2. Yönetim Yetkisinin Devri Temsil Yetkisinin Devrini İçerir mi? 102 4.3. TTK m. 371/7 Kapsamında Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Atanabilecek Kişiler 102 4.3.1. Temsile Yetkili Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri 104 4.3.2. Şirkete Hizmet Akdi ile Bağlı Olanlar 105 4.4. Sınırlı Yetkiye Sahip Temsil Yetkilisinin Özellikleri . 107 4.4.1. Ticari Vekil . 108 4.4.2. Diğer Tacir Yardımcıları . 109 4.5. Sınırlı Yetkili Temsilcinin Atanması .110 4.5.1. İç Yönerge Hazırlanması .111 4.5.1.1. İç Yönerge Hazırlama Yetkisi111 4.5.1.2. İç Yönergenin Şekli.111 4.5.1.3. İç Yönergenin İçeriği 112 4.5.1.4. İç Yönergenin Tescil ve İlanı .117 BEŞİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERİN TEMSİLİNDEN DOĞAN HUKUKİ SORUMLULUK 5.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Rejimi 123 5.1.1. Kusur Sorumluluğu İlkesi 123 5.1.2. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi .124 5.1.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna İlişkin Koşular . 129 5.1.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davasında Usule İlişkin Sorunlar . 132 5.2. Temsil Yetkisinin Devrinin Sorumluluğa Etkisi . 134 5.2.1. Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Devrinden Doğan Sorumluluğu 134 5.2.1.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Murahhas Üye ve Murahhas Müdür Tayininden Doğan Sorumluluğu 135 5.2.1.2. Temsil Yetkilerinin Devredilmesi Durumunda İcrada Yetkili Olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu . 136 5.2.1.3. Murahhas Üye ve Murahhas Müdürlerin Sorumluluğu. 139 5.2.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sınırlı Yetkili Temsilci Tayininden Doğan Sorumluluğu . 140 5.2.3. Temsile Yetkili Olanların Görevlerini Yaptıkları Esnada İşledikleri Haksız Fiiller Dolayısıyla Sorumluluğu . 143 ALTINCI BÖLÜM KARŞILAŞIRMALI HUKUKTA ANONİM ŞİRKETLERİN TEMSİLİ 6.1. Amerika Birleşik Devletlerinde (ABD) Anonim Şirketlerin Temsili 145 6.2. Avrupa Birliği Hukukunda Anonim Şirketlerin Temsili 149 6.3. Alman Hukukunda Anonim Şirketlerin Temsili 152.