İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 5 Kısaltmalar Listesi 10 Giriş 11 BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNUN TEMEL SEBEPLERİ 29 A. Anonim Şirketin Hukuki Niteliğinden Kaynaklanan Sorumluluk Sebepleri 29 B. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileriyle Orantılı Sorumlu Olmaları İlkesi ve Anılan İlkeden Kaynaklanan Sorumluluk Sebepleri 30 II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE SORUMLULUĞUN HUKUKİ NİTELİĞİ 32 A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Karşı Sorumluluğunun Hukuki Niteliği 32 B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahiplerine ve Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluğunun Hukuki Niteliği 33 III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI 33 A. Hukuka Aykırılık 33 B. Kusur 35 1. Kavram 35 2. Kusur Karinesi 39 3. Özen Derecesi - Özen Borcu 40 4. Kusursuz Sorumluluk Durumları 44 C. Zarar 46 D. İlliyet Bağı 51 IV. SORUMLULUĞA HÂKİM OLAN İLKELER 55 A. Müteselsil Sorumluluk İlkesi 55 B. Kişisel Sorumluluk İlkesi 59 C. Türk Ticaret Kanunu'na Göre Kusur Sorumluluğu İlkesi 61 1. Kusuru İspat Yükü 61 a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Kusuru İspat Yükü 61 b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Kusuru İspat Yükü 62 2. Kusursuz Sorumluluk Halleri 63 D. İşlemlerin Şirkete İzafesi İlkesi 63 V. Sorumluluğun Düzenlenme Tarzı 68 A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Türü Bakımından Öngörülen Sistemler 68 1. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Sistemi 68 2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Sistemi 69 B. Sorumluluğun Sebebi Açısından Sorumluluk Konusunun Düzenlenme Tarzı 71 1. Sistemler 71 2. 6762 Sayılı TTK'nın Kabul Ettiği Sistem 72 3. 6102 Sayılı TTK'nın Kabul Ettiği Sistem 73 C. Sorumluluğun Şekli ve Yeri Açısından Sorumluluk Konusunun Düzenlenme Tarzı 73 1. İsviçre Borçlar Kanunu'nun Kabul Ettiği Sistem 73 2. 6762 Sayılı TTK'nın Kabul Ettiği Sistem 74 3. 6102 Sayılı TTK'nın Kabul Ettiği Sistemin Diğer Sistemlerle Karşılaştırılması 74 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUK DURUMLARI I. GENEL OLARAK 77 II. YÖNETİM KURULUNUN BİR KURUL HALİNDE VEYA ÜYELERİN KİŞİSEL OLARAK KÖTÜ NİYETLE GENEL KURUL KARARI ALEYHİNE İPTAL DAVASI AÇMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 77 III. ESAS SERMAYENİN USULSÜZ OLARAK ARTTIRILMASINDAN VEYA AZALTILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 82 IV. ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 86 V. MÜZAKERELERE KATILMA YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 88 VI. ORTAKLIKLA İŞLEM YAPMA YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 91 VII. REKABET YASAĞININ İHLÂL EDİLMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 95 VIII. BELGE VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 98 IX. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 131 X. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK YAPILMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 132 XI. HALKTAN USULSÜZ OLARAK PARA TOPLANMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 133 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM SORUMLULUK DAVALARI, MÜEYYİDE VE SORUMLULUĞU SONA ERDİREN DURUMLAR I. SORUMLULUK DAVALARINDA TARAFLAR 145 A. Aktif Dava Ehliyeti 145 B. Pasif Dava Ehliyeti 148 II. SORUMLULUK DAVALARINDA UYGULANACAK USUL KURALLARI 159 A. Görev 159 B. Yetki 160 C. Yargılama Usulü 161 III. MÜEYYİDE 161 IV. SORUMLULUĞU SONA ERDİREN DURUMLAR 163 A. Sulh 163 B. İbra 164 C. Zamanaşımı 171 Sonuç 181 Kaynakça 185 Kavram Dizini 197