İÇİNDEKİLER -- ÖNSÖZ -- İÇİNDEKİLER11 -- KISALTMALAR17 -- GİRİŞ19 -- BİRİNCİ BÖLÜM -- LİMİTED ŞİRKETLERDE -- YÖNETİM ORGANININ YAPISI -- I.LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANINA -- İLİŞKİN TTK'DEKİ GELİŞMELER -- II.LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM ORGANI: -- MÜDÜR(LER) -- A.TİCARET ŞİRKETLERİNDE ORGAN KAVRAMI -- VE YÖNETİM ORGANI -- B.LİMİTED ŞİRKETTE YÖNETİM ORGANININ OLUŞUMU -- 1.Limited Şirket Yönetim Organının Seçiminde -- Temel İlke -- 2.Limited Şirket Müdürünün Nitelikleri -- 3.Müdür Sayısı -- 4.Müdürlerin Seçimi -- 5.Müdür ile Şirket Arasında Hukukî İlişkinin Niteliği -- 6.Müdürlerin Görev Süresi -- 7.Çalışma Yöntemi -- 8.Müdür veya Müdürler Kurulu Kararlarının Sakatlığı -- a)Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar -- b)Şirketin temel yapısına uymayan veya -- sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen -- kararlar -- c)Ortakların özellikle vazgeçilmez nitelikteki -- haklarını ihlal eden veya bunları kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar -- d)Diğer organların devredilemez yetkilerine -- giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar -- 9.Müdürlük Sıfatının Sona Erme Hâlleri -- a)TTK m.630'a göre müdürlük sıfatının -- geri alınması (Azil) -- b)Müdürlük sıfatının istifa ile sona ermesi -- c)Müdürlük sıfatının ölüm, ehliyetin kaybedilmesi ve iflas ile sona ermesi -- d)Müdür için öngörülmüş görev süresinin bitimi -- e)Şirket sözleşmesinde belirlenen müdüre ilişkin niteliklerin kaybı -- f)5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (TCK) -- 53/1-d maddesi hükmü gereği63 -- C.MÜDÜRLERİN GENEL KURUL İLE OLAN İLİŞKİSİ -- İKİNCİ BÖLÜM -- LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ -- I.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER -- KURULUNUN GÖREVLERİ -- A.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN GÖREVLERİ -- B.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN DEVREDİLMEZ VE VAZGEÇİLMEZ GÖREVLERİ -- 1.Şirketin Üst Düzeyde Yönetilmesi ve -- Yönetimi İçin Gerekli Talimatların Verilmesi -- 2.Kanun ve Şirket Sözleşmesi Çerçevesinde -- Şirket Yönetim Örgütünün Belirlenmesi -- 3.Şirketin Yönetimi İçin Gerekli Olduğu Takdirde, Muhasebenin, Finansal Denetimin ve Finansal Planlamanın Oluşturulması -- 4.Şirket Yönetiminin Bazı Bölümleri Kendilerine Devredilmiş Bulunan Kişilerin, Kanunlara, -- Şirket Sözleşmesine, İç Tüzüklere ve -- Talimatlara Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Gözetimi: -- 5.Küçük Limited Şirketler Hariç, Riskin Erken -- Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Kurulması -- 6.Şirket Finansal Tablolarının, Yıllık Faaliyet -- Raporunun ve Gerekli Olduğu Takdirde -- Topluluk Finansal Tablolarının ve -- Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenlenmesi -- a)Finansal tabloların ve gerekli olduğu takdirde -- topluluk finansal tablolarının düzenlenmesi -- b)Yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu -- takdirde topluluk yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi -- 7.Genel Kurul Toplantısının Hazırlanması ve -- Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi -- 8.Şirketin Borca Batık Olması Hâlinde Durumun Mahkemeye Bildirilmesi -- II.LİMİTED ŞİRKETTE TEMSİL YETKİSİ -- A.TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLER -- 1.Müdür(ler) -- 2.Murahhas Müdür ve Murahhas Üye -- 3.Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller -- B.TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLARI -- 1.Temsil Yetkisinin Kapsamı -- 2.Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve -- Sınırlandırma Sebepleri -- a)Temsil yetkisinin yer bakımından sınırlandırılması -- b)Temsil yetkisinin birlikte imza ile sınırlandırılması -- -- -- 3.Temsil Yetkisini Sınırlama Yetkisi -- 4.Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya -- Diğer Tacir Yardımcılarının Yetkisi -- C.TİCARİ TEMSİLCİLER VE TİCARİ VEKİLLER -- D.TEMSİLDE İMZA ŞEKLİ -- E.TEMSİLE YETKİLİ KİŞİLERİN TESCİL VE İLANI -- III.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN -- YÜKÜMLÜLÜKLERİ -- A.ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ -- 1.Organizasyonda Gerekli Özen -- 2.Görevi Yerine Getirmede ve Denetimde -- Gerekli Özen -- 3.Şirketin Mali Yönetiminde Gerekli Özen -- 4.Kamusal Ödemelerde Özen -- B.BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ -- 1.Bağlılık Yükümlülüğünün İçeriği -- 2.Gizlilik Yükümlülüğü -- 3.Rekabet Etmeme Yükümlülüğü -- C.EŞİT İŞLEM YÜKÜMLÜLÜĞÜ -- D.MÜDÜRLERİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI -- IV.MÜDÜR VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN -- HAKLARI -- A.MÜDÜRLERİN MALİ HAKLARI -- B.MÜDÜRLERİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME -- HAKLARI -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM -- LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR, YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞU -- I.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA -- YÖNETİCİLERİNİN HUKUKA AYKIRI -- İŞLEMLERİNDEN DOLAYI DOĞAN -- HUKUKİ SORUMLULUK -- A.MÜDÜR, YÖNETİCİLERİN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN HUKUKİ SORUMLULUĞU -- 1.Yönetim Organının Fiilinden Şirketin Sorumluluğu -- 2.TTK m.632 Kapsamında Organın Haksız -- Fiil Sorumluluğunun Şartları -- a)Zarar verici eylemin şirketin yönetimi ve -- temsili ile yetkilendirilen kişiye ait olması: -- b)Zarar verici hukuka aykırı eylemin şirketin -- yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişilerin görevlerini yerine getirdikleri sırada işlenmesi -- c)Zararın doğması -- d)İlliyet bağı -- e)Kusur -- B.MÜDÜRLERİN VE YÖNETİCİLERİN -- HUKUKİ SORUMLULUĞU -- 1.TTK m.553 Kapsamındaki Hukukî Sorumluluğun -- Şartları -- a)Kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüğün ihlal edilmesi -- b)Yükümlülüklerin ihlali nedeniyle bir zararın -- doğması -- c)İlliyet bağı -- d)Kusur -- 2.Görev veya Yetki Devri Hâlinde Hukukî Sorumluluk -- 3.Hukukî Sorumlulukta Teselsül ve Başvuru -- 4.Müdür veya Yöneticilerin Sorumluluktan -- Kurtulma Hâlleri -- 5.Sorumluluk Davasına İlişkin Usûl Kuralları -- 6.Sorumluluk Davasında Zamanaşımı -- II.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VE -- YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN -- DOLAYI SORUMLULUĞU -- A.VERGİ USUL KANUNU'NUN 10. MADDESİNE -- GÖRE LİMİTED ŞİRKET MÜDÜR VEYA YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN DOLAYI SORUMLULUKLARI -- B.AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ USULÜ HAKKINDA KANUNUN MÜKERRER -- 35. MADDESİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKET -- MÜDÜR VEYA YÖNETİCİLERİNİN KAMU ALACAKLARINDAN DOLAYI -- SORUMLULUKLARI -- C.VERGİ USUL KANUNU'NUN 10. MADDESİ -- HÜKMÜ İLE AMME ALACAKLARININ -- TAHSİLİ USULÜ HAKKINDA KANUN'UN -- MÜKERRER 35. MADDESİNİN UYGULAMADA ÇATIŞMASI -- III.LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN -- CEZAİ SORUMLULUĞU -- A.213 SAYILI VERGİ USUL KANUNU'NA -- GÖRE MÜDÜRLERİN CEZAİ SORUMLULUĞU -- B.MÜDÜRLERİN TÜRK CEZA KANUNU VE -- DİĞER KANUNLARDA DÜZENLENMİŞ SUÇLARDAN DOLAYI SORUMLULUĞU -- SONUÇ -- KAYNAKÇA -- ÖZET -- ABSTRACT