1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 29 I. Pay Kavramı 29 II. Payın Çeşitli Anlamları 31 A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 31 B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 33 C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay 34 D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay 36 2. PAYIN KAZANILMASI 38 I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri 38 II. Devren Kazanma 39 A. Devren Kazanma Kavramı 39 B. Devren Kazanma Türleri 41 1. Payın Sözleşme ile Kazanılması 41 a. Devrin Tarafları 42 b. Devir Türleri 43 2. Cebri İcra Yolu ile Kazanma 44 3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma 46 4. Külli Halefiyet Yolları ile Kazanma 49 a. Miras Yolu ile Kazanma 49 b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma 51 5. Mahkeme Kararı ile Kazanma 52 6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma 53 Birinci Bölüm PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR 3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ 55 I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği 55 II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi 56 4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADi VE KANUNi SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER 57 I. Kavram ve Genel Bilgiler 57 II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradi Sınırlamalar 59 A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama 59 B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar 59 1. Genel Olarak 59 2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler 60 a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) - Pay Satma Hakkı (Put Option) 61 b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)] 62 c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right) 64 3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme 65 III. Devren Kazanma ile İlgili Kanuni Sınırlamalar 69 A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler 69 1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması 69 a. Düzenlemenin Kaynağı 70 b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler 71 aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi 71 bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları 72 cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi 73 dd. Diğer Amaçlar 74 c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile 75 aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı 75 bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380) 76 aaa. Genel Olarak 76 bbb. Hükmün Kapsamı 77 aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması 77 bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması 78 d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları 79 aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 79 aaa. Kural 79 bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı 81 bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması 83 cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması 84 aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı 84 bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı 85 aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı 85 bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı 86 dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması 87 ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi 88 ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması 89 e. Düzenlemenin İstisnaları 89 aa. Genel Olarak 89 bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması 89 aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı 90 bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları 91 cc. Payların Devralınmasının Külli Halefiyet Kuralının Gereği Olması 93 dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanuni Satın Alma Yükümü Gereği Olması 95 ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması 95 aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları 95 aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması 95 aaaaa. Genel Prensip 95 bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması 96 bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması 96 cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması 97 dddd. Devrin Cebri İcra Yolu ile Gerçekleşmesi 97 bbb. İstisnanın Tasfiye Halindeki Anonim Ortaklıklarda Uygulanma Kâbiliyeti 98 ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması 99 gg. Edinmenin İvazsız Olması 100 f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu 101 g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları 103 aa. Kanunun Yaklaşımı 103 bb. Kesin Hükümsüzlük 103 cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü 105 aaa. Genel Esaslar 105 bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi 105 aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları 105 bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları 106 dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 107 h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler 108 aa. Genel Bakış 108 bb. SPK'nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem 109 2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler 111 3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri 111 B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 113 1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26) 113 a. Genel Açıklamalar 113 b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı 116 aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi 116 aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla 116 bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla 117 bb. SPKan.'da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi 118 cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 119 aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller 119 bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 121 c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür 122 d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı 123 aa. Temel Düşünce 123 bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde 124 cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde 124 dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar 125 ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar 126 e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukuki Sonuçları 126 f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri 127 2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2) 127 3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2) 129.

a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları 129 aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 129 aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması 129 bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması 131 ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması 131 ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması 132 bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 133 aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması 133 bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri 134 ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri 134 b. Payları Devralma Bedeli 136 4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24) 136 a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış 136 b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi 139 aa. Genel Esaslar 139 bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti 139 cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar 140 C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 141 1. Genel Bilgiler 141 2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208) 142 a. Genel Bilgiler 142 b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları 143 aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak 143 aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 143 bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 143 ccc. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi Paylarının Hesaplama Üzerindeki Etkisi 144 ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları 144 bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi 145 c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli 146 4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1) 147 a. Genel Bilgiler 147 b. Hakkın Doğumu 148 c. Hakkın Kullanımı 149 3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140) 151 a. Genel Bilgiler 151 b. Hüküm ve Koşulları 151 aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından 151 bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından 154 c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi 155 aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi 155 bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı 156 D. Payın Devrinin Resmi İzine Bağlanmış Olduğu Haller 156 1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 156 a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar 156 aa. Aracı Kurumlar 156 bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları 157 cc. Yatırım Ortaklıkları 157 dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları 158 ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları 158 ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar 158 b. İzne Tâbi Olan Devirler 158 aa. Aracı Kurumlar Bakımından 158 aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri 158 bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri 159 ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri 160 ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler 161 bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından 162 cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından 162 dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından 164 ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından 164 c. İznin Kapsamı ve Niteliği 165 d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukuki Yaptırım 166 aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından 166 bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından 166 2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 167 a. Genel Bakış 167 b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 168 aa. İzne Tâbi Olan Devirler 168 aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından 168 bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından 169 bb. İznin Kapsamı ve Niteliği 170 cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukuki Yaptırım 172 c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 172 aa. İzne Tâbi Olan Devirler 172 bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukuki Yaptırım 174 d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 175 e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 176 3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 178 a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması 179 aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi 179 aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği 179 bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması 181 ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller 182 aaaa. Grup İçi Birleşmeler 182 bbbb. Miras ile İktisap 183 cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap 183 bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası 183 aaa. Tebliğ'de Belirtilen Eşikler 183 bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu 184 b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları 184 c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları 185 4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller 186 a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 186 b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 189 5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller 190.

6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller 192 a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından 192 b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından 193 7. Payın Devrinin Resmi İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller 194 IV. Payın Devri ile İlgili TTK'da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri 195 A. Genel Bilgi 195 B. Kapsam ve Uygulanma Şekli 196 1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar 196 a. Pay Edinen Teşebbüs 196 b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri 197 2. Bildirimin Şekli ve Süresi 198 C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları 199 İkinci Bölüm PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI 5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 201 I. Genel Olarak 201 II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar 201 A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem - Tasarruf İşlemi Ayırımı 201 1. Borçlandırıcı İşlem 201 2. Tasarruf İşlemi 202 B. Pay Senetlerinin İlliliği (Sebebe Bağlılığı) 202 III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 205 A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları 205 1. Önemi 205 2. Çıkarılma Şartları 206 a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması 206 b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması 206 3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları 207 4. Çıkarılma Zorunluluğu 208 B. Devir Prosedürü 208 1. Temel Kural 208 a. Senet Zilyetliğinin Devri 208 aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri 210 bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri 211 aaa. Kısa Elden Teslim 211 bbb. Hükmen Teslim 212 ccc. Zilyetliğin Havalesi 214 b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı 217 c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması 217 2. İstisnai Devir Şekilleri 219 C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği 221 1. Anlamı 221 2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu 222 a. Genel Olarak 222 b. Pay Senedinin Türü Üzerindeki Hakkın Niteliği 222 IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 223 A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukuki Niteliği Sorunu 223 1. Genel Olarak 223 2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi 224 3. Türk Hukukundaki Durum 226 a. Tarihsel Süreç İçerisindeki Gelişim 226 aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem 226 bb. Cumhuriyet Dönemi 227 aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu 227 bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 228 ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 228 b. Doktrindeki Görüşler 229 aa. TTK. m.490'da Öngörülen "Ciro"nun, Pay Senetlerinin Nama Yazılı Olma Niteliğini Değiştirmediği Yönündeki Görüş 229 bb. TTK m.490'da Öngörülen "Ciro"nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnai Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü 231 cc. TTK m.490'da Öngörülen "Ciro"nun Pay Senetlerini Kanunen Emre Yazılı Hale Getirdiği Yönündeki Görüş 232 c. Yargıtay'ın Konuya Yaklaşımı 234 4. Değerlendirmemiz 235 B. Devir Prosedürü 240 1. Ciro ve Zilyetliğin Devri 240 a. Senedin Ciro Edilmesi 240 aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri 240 bb. Cironun Türleri 242 cc. Cironun Şekli 244 aaa. Tam Ciro ile Devir 244 bbb. Beyaz Ciro ile Devir 244 dd. Cironun Fonksiyonları 245 aaa. Temlik Fonksiyonu 246 bbb. Teşhis Fonksiyonu 249 b. Senet Zilyetliğinin Devri 251 c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def'iler 251 aa. Geçersizlik Def'ileri 251 bb. Senet Metninden Anlaşılan Def'iler 253 cc. Şahsi Def'iler 254 2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri 255 a. Mukayeseli Hukuktaki Durum 255 b. Türk Hukukundaki Durum 256 c. Değerlendirmemiz 257 C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu 258 1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı 259 a. Pay Defteri ve Hukuki Niteliği 259 b. Kayıt Bildirimi 260 c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller 262 2. Pay Defterine Kaydın Hukuki Niteliği 264 3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 266 4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 267 5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi 267 V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 269.

A. Genel Olarak 269 1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı 269 2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukuki Niteliği 271 3. Bağlam Kavramı 272 a. Bağlamın Amaçları 272 aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak 272 bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi 274 cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi 275 b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları 276 4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması 277 a. Asli Bağlam 277 b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi 278 c. Bağlamın Kaldırılması 278 B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları 279 1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi 279 2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt 280 3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 282 a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler 282 b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması 284 aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu 284 bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler 285 aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 285 aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 286 bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu 287 cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar 289 bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 290 aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 290 bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar 291 cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma 293 c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi 294 aa. Genel Bilgiler 294 bb. Kullanım Şartları 295 aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması 295 bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması 296 ccc. Payların Satın Alınması 297 aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği 297 aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması 297 bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması 298 bbbb. Payları Satın Alma Bedeli 299 d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 300 4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 301 a. Uygulanabilirlik Sorunu 301 b. Genel Bilgiler 302 c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması 303 aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı 303 bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar 303 d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 305 5. Onay Verilmemesinin Hukuki Sonuçları 305 a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler 305 aa. Bölünme Teorisi 306 bb. Birlik Teorisi 307 b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 308 c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 309 6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi 311 a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 311 b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 313 7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi 314 a. Kavram 314 b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller 314.

aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi 314 bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması 316 cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebri İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları 316 aaa. Genel Bilgiler 316 bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri 317 aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı 317 bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap 318 cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap 319 dddd. Cebri İcra Yolu ile İktisap 319 ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı 320 aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı 320 bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar 321 cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre 321 dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi 321 VI. Kaydi Pay Senetlerinin Devri 322 A. Genel Olarak 322 B. Pay Senetlerinin Kaydileştirilme Aşamaları 324 1. Pay Senetlerinin Toplu Saklanması 324 2. Toplu (Global) Senet 326 3. Kaydi Kıymetli Evrak 327 C. Türk Hukukunda Pay Senetlerinin Kaydileştirmesi 328 1. 558 Sayılı KHK ve SPK Seri: IV N.22 Tebliği ile Getirilen Düzenleme 328 2. 4487 Sayılı Kanun ile 2499 sayılı önceki SPKan.'a Eklenen m.10/A Düzenlemesi 330 3. SPK Seri: IV No: 28 Tebliği ile Getirilen Düzenleme ve 6362 sayılı SPKan. Çerçevesindeki Mevcut Durum 331 D. Kaydi Sistemin Esasları 332 1. Merkezi Kayıt Kuruluşu 332 2. Kayıtlar 334 a. Kaydileştirilebilecek Menkul Kıymetler 334 b. Kaydi Sisteme Tâbi Olan Anonim Ortaklıklar 334 c. Kaydi Sistemin İşleyişine ilişkin Temel Bilgiler 335 3. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Devir Prosedürü 336 a. Alım Satım İşlemlerinin Kaydı 336 b Kaydın Hukuki Niteliği 337 c. TTK m.499'un Uygulanması 338 4. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Külli Halefiyet ve Cebri İcra Yolu ile Kazanılması Prosedürü 339 6. İLMÜHABERE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 340 I. İlmühaber Kavramı ve Yasal Düzenlemenin İncelenmesi 340 II. Pay Senetlerinin Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan İlmühaberlerin Devri 342 7. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 343 I. Senede Bağlanmamış Payın Devredilebilirliği 343 II. Bedelinin Tamamı Ödenmiş Çıplak Payın Devri 344 III. Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Payın Devri 344