Birinci Bölüm -- BAĞIMSIZ DENETİM KAVRAMI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİYE ETKİLERİ -- 1. BAĞIMSIZ DENETİM KAVRAMI 27 -- I. Genel Olarak 27 -- II. Bağımsız Denetimin Tanımı 30 -- III. Denetimin Tarihsel Gelişimi 32 -- A. Denetimin Dünyadaki Tarihsel Gelişimi 32 -- B. Denetimin Türkiye'deki Tarihsel Gelişimi 35 -- 1. Cumhuriyet Öncesi Dönem 35 -- 2. Cumhuriyet Sonrası Dönem 36 -- 2. BAĞIMSIZ DENETİMİN GEREKLİLİĞİ 39 -- I. Kamuyu Aydınlatmada Bağımsız Denetimin Yeri 39 -- II. Bağımsız Denetimin İşlevleri 43 -- A. Kontrol İşlevi 44 -- B. Caydırıcılık İşlevi 45 -- C. Bilgilendirme İşlevi 45 -- D. Güvence İşlevi 46 -- E. Ekonomik İşlevi 47 -- F. Önleme İşlevi 47 -- G. Zararın Tazmini İşlevi 49 -- H. Tazminat Talebinde İhlal Edilen Hakkın Devamı İşlevi 50 -- 3. BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNİN TARAFLARI 50 -- I. Genel Olarak 50 -- II. Bağımsız Denetçi 51 -- A. Bağımsız Denetçi Sıfatını Haiz Kişiler 51 -- 1. Gerçek Kişi Bağımsız Denetçiler 51 -- 2. Bağımsız Denetim Kuruluşları 52 -- 3.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Gözetimine Tabi Denetçiler 55 -- B. Bağımsız Denetçinin Nitelikleri 56 -- 1. Bağımsızlık 57 -- 2. Tarafsızlık 59 -- 3. Dürüstlük 61 -- 4. Uzmanlık 62 -- 5. Mesleğe Uygun Davranışlarda Bulunma 64 -- 6. Mesleki Özen 64 -- 7. Sır Saklama 65 -- III. Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 66 -- A. Zorunlu Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 67 -- 1. Kanunen Belirlenen Ölçütleri Aşan Şirketler 69 -- a. Tüm Sermaye Şirketleri İçin Geçerli Olan Genel Ölçütler 69 -- b. Belli Sektörlerde Faaliyet Gösteren Şirketler İçin Getirilen Özel Ölçütler 70 -- c. Belirlenen Ölçütlerin Değerlendirilmesinde Dikkate Alınması Gereken Hususlar 72 -- 2. Doğrudan Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 73 -- 3. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Gözetiminde Denetime Tabi Şirketler 74 -- 4. TMS Uygulamasında KGK Kararları Sonucu Ortaya Çıkan Özel Durum 75 -- B. İsteğe Bağlı Olarak Bağımsız Denetim Yaptıran Şirketler 76 -- 4. BAĞIMSIZ DENETİMDE MENFAAT SAHİBİ ÜÇÜNCÜ KİŞİLER 78 -- I. Genel Olarak 78 -- II. Pay Sahipleri 81 -- III. Pay Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Sahipleri 82 -- IV. Alacaklılar 83 -- V. Bağlı Şirketler 85 -- VI. Yatırımcılar 86 -- VII. Kredi Kurumları 88 -- VIII. Müşteriler, Tedarikçiler ve Taşeronlar 89 -- IX. İşçiler 90 -- X. Devlet 90 -- XI. Diğer Menfaat Sahipleri 91 -- 5. BAĞIMSIZ DENETİM SONUÇLARININ AÇIKLANMASI 91 -- I. Genel Olarak 91 -- II. Bağımsız Denetim Raporları 93 -- A. Denetim Raporunun Özellikleri 95 -- 1. TMS, Kanun ve Esas Sözleşmeye Uygunluğun Belirtilmesi 96 -- 2. Gerçeğe Uygunluğun Belirtilmesi 96 -- 3. Uyarı Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi 99 -- 4. Geçmiş Yılla Karşılaştırmalı Olma 99 -- 5. Açıklık 99 -- B. Denetim Raporu Türleri 100 -- 1. Finansal Tablolara İlişkin Denetim Raporları 101 -- a. Yılsonu Finansal Tablolar Denetim Raporu 101 -- b. Ara Dönem Finansal Tablolar Denetim Raporu 101 -- c. Özel Amaçlı Finansal Tablolar Denetim Raporu 102 -- 2. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Denetim Raporu 103 -- 3. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimine İlişkin Denetim Raporu 104 -- 4. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Gözetiminde Hazırlanacak Denetim Raporları 106 -- III. Bağımsız Denetim Görüş Yazıları 107 -- A. Genel Olarak 107 -- B. Görüş Yazısı Türleri 110 -- 1. Olumlu Görüş Yazısı 110 -- 2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 111 -- 3. Olumsuz Görüş Yazısı 114 -- 4. Görüş Vermekten Kaçınma 115 -- IV. Genel Kurul Toplantısında Yapılan Bilgilendirme 117 -- V. Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporunda Denetçi Görüşünün Bildirilmesi 119 -- VI. Bağımsız Denetime Dair Başkaca Görüş Bildirme Halleri 120 -- 6. BAĞIMSIZ DENETİM SONUÇLARININ ÜÇÜNCÜ KİŞİYE ULAŞMASI 121 -- I. Genel Olarak 121 -- II. Kanuni Yükümlülük Sebebiyle Denetim Sonuçlarının Açıklanması 122 -- A. Denetim Sonuçlarının Kamuya Açıklanması 122 -- B. Denetim Sonuçlarının Finansal Tablolar, Finansal Raporlar, İzahname ve Benzeri Belgelerin İçinde Kamuya Açıklanması 125 -- III. Kanuni Yükümlülük Olmaksızın Denetim Sonuçlarının Açıklanması 125 -- A. Denetlenen Şirket Tarafından Denetim Sonuçlarının Üçüncü Kişiye Açıklanması 125 -- B. Bağımsız Denetçinin Denetim Sonuçlarını Üçüncü Kişiye Açıklaması 127 -- C. Üçüncü Kişinin Denetim Sonucuna İlişkin Açıklamaları Başkalarına İletmesi 127 -- İkinci Bölüm -- BAĞIMSIZ DENETİMDE ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI SORUMLULUĞUN HUKUKİ DAYANAKLARI -- 7. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI DenKHK'DAN KAYNAKLANAN HUKUKİ SORUMLULUĞU 131 -- I. Denetçinin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 132 -- II. Denetimin Finansal Tablolar ile Bilgi ve Raporlara İlişkin Olması 132 -- III. Bağımsız Denetim Raporuna Dayanması 133 -- IV. Sorumluluk Sebebinin Varlığı 134 -- A. Denetim Raporunun TDS'ye Aykırılığı 134 -- 1. Genel Olarak 134 -- 2. Denetlenen Şirketin TMS Uygulamasında Yaptığı Hata ve Hilelerin Tespit Edilememesi Nedeniyle TDS'ye Aykırılık 137 -- a. Önemli Yanlışlıkların Tespit Edilememesi 139 -- b. Mesleki Şüphecilik Gösterilmemesi 140 -- c. Makul Güvence Sağlanmaması 141 -- d. Mevzuatın Dikkate Alınmaması 142 -- 3. Denetlenen Şirketin TMS Uygulamasında Yaptığı Hata ve Hilelerin Tespit Edilmesine Rağmen Denetim Raporunda Bilerek Yansıtılmaması Nedeniyle TDS'ye Aykırılık 142 -- 4. Denetlenen Şirketin TMS Uygulamasında Hata ve Hile Bulunmamasına Rağmen Gerçeği Yansıtmayan Raporun Verilmesi Nedeniyle TDS'ye Aykırılık 142 -- B. Denetim Raporunun Üçüncü Kişilerde Yanlış, Eksik ve Yanıltıcı Bilgi ve Kanaatler Oluşmasına Neden Olması 143 -- 1. Genel Olarak 143 -- 2. Denetim Raporunun Yanlış Bilgi ve Kanaatler İçermesi 144 -- 3. Denetim Raporunun Eksik Bilgi ve Kanaatler İçermesi 144 -- 4. Denetim Raporunun Yanıltıcı Bilgi ve Kanaatler İçermesi 145 -- 8. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI TÜRK TİCARET KANUNU'NUNDAN KAYNAKLANAN HUKUKİ SORUMLULUĞU 145 -- I. Genel Olarak 145 -- II. Pay Sahipleri ve Alacaklılara Karşı Kanuni Görevlerin Yerine Getirilmesinde Kusurlu Hareketten Kaynaklanan Sorumluluk 147 -- A. Genel Olarak 147 -- B. Kanuni Görevlerin Yerine Getirilmesinde Kusurlu Hareket 151 -- 1. Denetim Görevinin Kanuna Uygun Şekilde Yerine Getirilmemesi 151 -- a. Denetimin Kapsamının TMS'ye, Kanuna ve Esas Sözleşme Hükümlerine, Dürüst Resim İlkesine Uygunluk Denetimi Olması 153 -- b. TDS'na Göre, KGK Belirlediği Esaslara, Mesleki Gereklilik ve Etiğe Uygun, Özenli Denetim Gerçekleştirme Yükümlülüğüne Aykırı Hareket Edilmesi 155 -- 2. Şirketle Görüş Ayrılıklarında Mahkemeye Başvurulmaması 157 -- 3. Genel Kurul Toplantılarına Katılmaması ve Görüş Bildirmemesi 157 -- 4. Çalışma Kâğıtlarının Saklanmaması 158 -- 5. Denetim Sözleşmesinin Feshinde Genel Kurula Rapor Sunulmaması 158 -- 6. TTK Dışında Sayılan Kanuni Görevlerin Yerine Getirilmemesi 158 -- III. Bağlı Şirkete Karşı Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlalinden Kaynaklanan Sorumluluk 160 -- A. Genel Olarak 160 -- B. Denetçinin Dürüst, Tarafsız Denetim Yapma ve Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali 161 -- 1. Davranış Yükümlülüklerinin İhlali 161 -- 4. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali 164 -- 3. Dürüst ve Tarafsız Denetim Yükümlülüğünün İhlali 165 -- 9. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI SERMAYE PİYASASI KANUNU'NDAN KAYNAKLANAN HUKUKİ SORUMLULUĞU 165 -- I. Genel Olarak 165 -- II. Yatırımcılara Karşı Denetim Raporundan Kaynaklanan Sorumluluk 166 -- A. Genel Olarak 166 -- B. Sorumluluk Halleri 167 -- 1. Finansal Tablo ve Raporların Mevzuata Uygun Olarak Denetlenmemesi 167 -- 2. Denetim Raporlarının Yanlış, Yanıltıcı ve Eksik Bilgiler İçermesi 167 -- a. İzahnamede Yer Almak Üzere Hazırlanan Raporlar 167 -- b. Kamuyu Aydınlatma Belgelerinde Yer Almak Üzere Hazırlanan Raporlar 168 -- III.

Alacaklı ve Pay Sahiplerine Karşı Haksız Kar Payı Avansı Dağıtılmasından Kaynaklanan Sorumluluk 170 -- A. Ara Dönem Finansal Tablolarının Gerçeği Dürüst Bir Şekilde Yansıtmadığının Denetim Raporunda Tespit Edilememesi 170 -- B. Ara Dönem Finansal Tablolarının Mevzuat ile Muhasebe İlke ve Kurallarına Uygun Düzenlenmemesi 171 -- 10. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE KARŞI BANKACILIK KANUNU'NDAN KAYNAKLANAN HUKUKİ SORUMLULUĞU 171 -- 11. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI HAKSIZ FİİL HÜKÜMLERİNDEN KAYNAKLANAN HUKUKİ SORUMLULUĞU 174 -- I. Hukuka Aykırılıktan Kaynaklanan Sorumluluk 175 -- A. Genel Olarak 175 -- B. Özel Koruma Normunun İhlali 177 -- 1. Genel Olarak 177 -- 2. Bağımsız Denetimde Üçüncü Kişiyi Koruyan Özel Normlar 179 -- a. TTK Hükümlerindeki Özel Koruma Normları 179 -- b.

DenKHK - SerPK - BanK Hükümlerindeki Özel Koruma Normları 180 -- c. Cezai Nitelikteki Özel Koruma Normları 181 -- 3. Özel Koruma Normu Olarak Kabul Edilmeyen Bazı Düzenlemeler 183 -- II. Ahlaka Aykırılıktan Kaynaklanan Sorumluluk 184 -- 12. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI SÖZLEŞME BENZERİ SORUMLULUĞU 187 -- I. Genel Olarak 187 -- II. Sorumluluğu Temellendiren Görüşler 190 -- A. Bilgi Verme Sözleşmesi Görüşü 190 -- 1. Genel Olarak 190 -- 2. Görüşün Uygulanacağı Üçüncü Kişinin Sınırlandırılması 191 -- a. Farazi Sözleşme Koşulu 191 -- b. Doğrudan Doğruya Temas Koşulu 192 -- B. Üçüncü Kişiyi Koruyucu Etkili Sözleşme Görüşü 194 -- 1. Genel Olarak 194 -- 2. Görüşün Uygulanacağı Üçüncü Kişinin Sınırlandırılması 197 -- a. Üçüncü Kişinin Edime Yakın Olması 197 -- b. Üçüncü Kişinin Sözleşmenin Koruma Alanı İçinde Olması 197 -- c. Üçüncü Kişinin Öngörülebilir Olması 198 -- d. Üçüncü Kişinin Korunma İhtiyacında Bulunması 199 -- 3. Görüşün Değerlendirilmesi 200 -- C. Üçüncü Kişinin Zararını Tazmin Görüşü 201 -- D. Sözleşme Görüşmelerinden Doğan Sorumluluk Görüşü 203 -- 1. Genel Olarak 203 -- 2. Görüşün Değerlendirilmesi 205 -- E. Sözleşmeye Dayanan Sorumluluğun Haksız Fiil Sorumluluğuna Göre Avantajları 206 -- 1. Saf Malvarlığı Zararının Tazmin Edilebilmesi 206 -- 2. İspat Yükünün Zarar Verende Olması 207 -- 3. Yardımcı Kişilerin Fiilinden Sorumlulukta Kurtuluş Kanıtı Getirebilme İmkânının Olmaması 207 -- 4. Daha Uzun Zamanaşımı Süresi 208.

13. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİYE KARŞI GÜVEN SORUMLULUĞU 209 -- I. Genel Olarak 209 -- II. Sorumluluğun Genel Koşulları 210 -- A. Özel Bağlantı 212 -- B. Hukuki İşlem Alanına Katılma 214 -- C. Öngörülebilirlik 214 -- III. Görüşün Değerlendirilmesi 215 -- Üçüncü Bölüm -- ÜÇÜNCÜ KİŞİNİN ZARARLARININ TAZMİNİ -- 14. ÜÇÜNCÜ KİŞİNİN ZARARINI TAZMİN ŞARTLARI 219 -- I. Yükümlülüklerin ihlali 219 -- II. Zarar 221 -- A. Zararın Niteliği 221 -- 1. Doğrudan Zarar 223 -- 2. Dolayısıyla Zarar - Yansıma Zarar 225 -- B. Zararın Ortaya Çıktığı Durumlar 227 -- III. Kusur 231 -- A. Kusur Sorumluluğunun Bulunduğu Durumlar 233 -- B. Kusursuz Sorumluluğun Bulunduğu Durumlar 235 -- IV. İlliyet Bağı 242 -- 15. TAZMİNAT DAVASI 244 -- I. Davacı Olarak Zarar Gören Üçüncü Kişiler 244 -- A. Genel Olarak 244 -- B. Gerçeği Yansıtmayan Denetim Sonuçlarından Kaynaklanan Zararlarda Davacı Sıfatı 245 -- 1. Alacaklılar ve Pay Sahiplerinin Dava Hakkı 252 -- 2. Yatırımcıların Dava Hakkı 257 -- 3. Bankacılık Kanunu Kapsamındaki Denetim Faaliyetinden Zarar Gören Mudilerin ve Diğer Üçüncü Kişinin Dava Hakkı 258 -- C. Kanuni Görevlerin İhlalinden Kaynaklanan Zararlarda Davacı Sıfatına Sahip Pay Sahipleri ve Alacaklılar 259 -- D. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlalinden Kaynaklanan Zararlarda Davacı Sıfatına Sahip Bağlı Şirketler 262 -- E. Hukuka veya Kasten Ahlaka Aykırı Davranıştan Kaynaklanan Zararlarda Davacı Sıfatı 266 -- F. Sözleşme Benzeri ve Güven Sorumluluklarının İhlalinden Kaynaklanan Zararlarda Davacı Sıfatı 267 -- II. Davalılar 269 -- A. Bağımsız Denetçi 269 -- 1. Genel Olarak 269 -- 2. Bağımsız Denetçinin Denetlenen Şirketin Organı Olmaması 270 -- 3. Bağımsız Denetçinin Denetlenen Şirketin Çalışanı Olmaması 272 -- B. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Yasal Temsilcileri 273 -- C. Bağımsız Denetçi Yardımcıları 273 -- D. Mesleki Sorumluluk Sigortacısı 276 -- III. Tazminat Miktarının Belirlenmesinde Dikkate Alınacak Faktörler 278 -- A. Bağımsız Denetçinin Kusurunun Ağırlığı 279 -- B. Zarar Gören Üçüncü Kişinin Kusuru 279 -- C. Bağımsız Denetçiye Hiçbir Yarar Sağlamaması 281 -- IV. Görevli ve Yetkili Mahkeme 281 -- V. Yargılama Usulü 283 -- VI. Deliller 283 -- VII. Zamanaşımı 285.