II. KONUNUN ELE ALINIŞ ŞEKLİ VE SINIRLANDIRILMASI .3 Birinci Bölüm ANONİM ORTAKLIKTA AYRILMA HAKKINA GENEL BAKIŞ I. ORTAKLIKLAR HUKUKUNDA AYRILMA VE AYRILMA HAKKI KAVRAMI ...7 II. AYRILMA HAKKININ TARİHSEL GELİŞİMİ VE TÜRK HUKUKUNDA YASAL DÜZENLEMENİN GEÇİRDİĞİ AŞAMALAR ..17 A. Ayrılma Hakkının Tarihsel Gelişimi ....17 B. Türk Hukukunda Yasal Düzenlemenin Geçirdiği Süreç .... 28 III. AYRILMA HAKKINA İLİŞKİN TEORİLER VE BU DOĞRULTUDA AYRILMA HAKKININ İŞLEVLERİ ....32 A. Ayrılma Hakkına İlişkin Teoriler 32 1. Veto Hakkının Kaybının Tazmini Teorisi (Conventional Theory) ..32 2. Şirket Malvarlığına El Koyulması Teorisi (Wealth Appropriation Theory) . 34 3. Marjinal Değerin Altı, Hesaplama ve Keşif Teorileri (Inframarginality, Reckoning and Discovery Theories) ...37 4. Yönetimsel Teşvik Teorisi (Managerial Incentives Theory) .43 5. Tercihlerin Uyumlaştırılması Teorisi (Preference Reconciliation Theory) .45 B. Ayrılma Hakkının İşlevleri 48 IV. AYRILMA HAKKININ ANONİM ORTAKLIKLAR HUKUKU'NDAKİ BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI. 54 A. Iskattan . 54 B. Zorunlu Pay Alım Teklifine Muhatap Olma Hakkından ....59 C. Ortaklıktan Çıkarma Hakkından 70 1. Birleşme Sırasında Çıkarılmadan ...74 2. Şirketler Topluluğu Halinde Çıkarılmadan 77 3. Halka Açık Ortaklıklarda Çıkarılmadan 79 D. Çıkarma Hakkının Doğduğu Hallerde Azınlıkta Kalan Pay Sahiplerine Tanınan Satma Hakkından ... 84 E. Şirketler Topluluğunda TTK m.202/1 Uyarınca Şirketin Zararlarının Tazmini Davası Açılması Halinde Hâkim Kararı ile Çıkarılmadan .. 94 F. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması Halinde Hâkim Kararı ile Çıkarılmadan 104 G. Türk Ticaret Kanununa Göre Birleşmede Ayrılma Akçesi ile Çıkmadan 111 H. Şirketler Topluluğunda Payların Satın Alınmasını İstem Davasından ..124 V. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA AYRILMA HAKKINA GENEL BAKIŞ . 138 A. ABD Hukukunda . 138 B. Kanada Hukukunda ...141 C. AB Hukukunda 143 D. İtalyan Hukukunda ... 146 E. Alman Hukukunda ... 149 F. İsviçre Hukukunda ... 152 VI. DİĞER ORTAKLIK TİPLERİNDE AYRILMA HAKKI .... 154 A. Adi Ortaklıkta .. 154 B. Kollektif Ortaklıkta .. 157 C. Adi Komandit Ortaklıkta ...161 D. Paylı Komandit Ortaklıkta .... 162 E. Limited Ortaklıkta .... 163 İkinci Bölüm HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKTA AYRILMA HAKKI I. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK KAVRAMI .... 173 II. AYRILMA HAKKININ TABİ OLDUĞU MEVZUAT ... 177 III. AYRILMA HAKKININ ÖZELLİKLERİ ....178 A. Pay Sahipliğine Bağlı Bir Hak Olması ve Bağlı Sorunlar ...178 1. Genel Olarak ...178 2. Pay veya Pay Senedinin Rehin, Saklama, Kullanım Ödüncü, Hapis gibi Haklarla veya İntifa Hakkı ile Sınırlandırılmış Olması Durumu .... 179 3. Payın Birden Fazla Kişiye Ait Olması Durumu . 182 4. Bağlı Nama Yazılı Payın Devredilmiş Olması Durumu . 183 5. Oy Hakkına Sahip Olunması Gerekip Gerekmediği . 189 a. Oydan Yoksun Payların Varlığı Halinde . 189 b. Bazı Gündem Maddeleri Bakımından Oydan Yoksunluk Halinde .... 193 c. Oy Hakkının Donması Halinde . 201 6. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Karara Muhalif Olma Şartı ....204 a. Genel Kurula Katılan Pay Sahipleri Bakımından .204 b. Genel Kurula Katılamayan Pay Sahipleri Bakımından.209 7. Pay Sahipliği Sıfatına Hangi Anda ve Hangi Ana Kadar Sahip Olunması Gerektiği Sorunu ....211 B. Bireysel Bir Hak Olması .... 218 C. Malvarlıksal Bir Hak Olması 220 D. Emredici Hükümler İlkesi Çerçevesinde Ayrılma Hakkı . 221 1. Genel Olarak .. 221 2. Ayrılma Hakkını Tamamlayan, Genişleten, Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Anasözleşme Hükümleri ve Bu Hükümlerin Akıbeti 224 3. Ayrılma Hakkına İlişkin Çeşitli Düzenlemelere Pay Sahipleri Sözleşmesinde Yer Verilmiş Olması .... 231 E. Vazgeçilmez Nitelikte Bir Hak Olması ...233 F. Pay Sahibi Olunan Ortaklığa Karşı Talep Edilmesi . 237 G. Talep Halinde Ortaklığın Payları Satın Alma Yükümlülüğünün Doğması ...238 H. Ayrılma Hakkının Yenilik Doğuran Hak Olup Olmadığı Sorunu .243 IV. AYRILMA HAKKINI DOĞURAN HALLER ..246 A. Halka Açık Anonim Ortaklıkta Önemli Nitelikteki İşlemler...246 1. Önemli Nitelikteki İşlem Kavramı ...246 2. SerPK'ya Göre Ayrılma Hakkını Doğuran İşlemler ve Sınırlı Sayıda Olup Olmadığı ...254 a. Önemli Nitelikteki İşlemler ... 259 aa. Yapısal Değişikliğe İlişkin İşlemler .... 259 aaa. Birleşme işlemine taraf olunması 259 bbb.Bölünme işlemine taraf olunması ... 272 ccc. Tür değiştirme kararı alınması ...280 bb. Sona erme kararı alınması ....286 cc. Malvarlığının önemli bir bölümünün devredilmesi, ayni hakla kısıtlanması veya kiraya verilmesi . 291 dd. Faaliyet konusunun önemli ölçüde değiştirilmesi...302 ee. İmtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunun değiştirilmesi ..308 ff. Borsa kotundan çıkma kararı alınması ... 315 gg. Tebliğde düzenlenen diğer önemli nitelikteki işlemler .... 321 aaa. İlişkili taraflardan önemli ölçüde mal varlığı edinilmesi veya kiralanması .... 321 bbb.Planlanan bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması .... 329 b. SerPK m. 33/4 düzenlemesi ...336 c. Yönetim Kontrolünün Ele Geçirilmesine İlişkin Özel Yazılı Anlaşmanın Genel Kurulca Onaylanması .. 342 3. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Uyulması Gereken Prosedür . 347 4. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Prosedüre Aykırılığın Yaptırımı 355 B. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 362 Üçüncü Bölüm AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI VE AYRILMANIN SONUÇLARI I. AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI .. 379 A. Ayrılma Hakkının Kullan.