İÇİNDEKİLER İçindekiler Bu Kitaptan Faydalanırken 5 Eski - Yeni Karşılaştırma Tablosu 51 Genel Gerekçe 63 6335 Sayılı Kanunun Genel Gerekçesi 114 BAŞLANGIÇ A) Kanunun uygulama alanı 117 I- Ticari hükümler 117 II- Ticari örf ve âdet 117 III- Ticari işler 118 IV- Ticari davalar, çekişmesiz yargı işleri ve delilleri 118 1. Genel olarak 118 2. Ticari davalar ve çekişmesiz yargı işlerinin görüleceği mahkemeler 120 3. Dava şartı olarak arabuluculuk 122 B) Çeşitli hükümler 123 I- Zamanaşımı 123 II- Teselsül karinesi 123 III- Ticari işlerde faiz 124 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları 124 2. Uygulanacak hükümler 125 3. Faizin başlangıcı 126 BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir A) Ticari işletme 127 1. Bütünlük ilkesi 127 B) Tacir 129 I- Gerçek kişiler 129 1. Genel olarak 129 2. Küçük ve kısıtlılar 130 3. Ticaret yapmaktan menedilenler 130 4. Esnaf 131 II- Tüzel kişiler 132 III- Donatma iştiraki 133 C) Tacir olmanın hükümleri 133 I- Genel olarak 133 II- Özel olarak 134 1. Ticari iş karinesi 134 2. Ücret isteme hakkı 135 3. Fatura ve teyit mektubu 135 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 136 5. Ticari satış ve mal değişimi 136 İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili A) Kuruluş 140 I- Genel olarak 140 II- Yönetim 142 III- Yönetmelik 143 B) Tescil 143 I- Şartları 143 1. İstem 143 2. İlgililer 144 3. İstemin şekli 145 4. Süre 145 5. Değişiklikler 145 II- Sicil müdürünün görevleri 146 1. İnceleme görevi ve geçici tescil 146 2. Tescile davet ve ceza 147 3. İtiraz 148 III- Açıklık 148 IV- Sonuçları 149 1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi 149 2. Görünüşe güven 149 3. Sorumluluk 151 ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı 152 I- Kullanma zorunluluğu 152 1. Genel olarak 152 2. Tescil 153 II- Ticaret unvanının şekli 154 1. Gerçek kişiler 154 2. Tüzel kişiler 154 a) Kollektif ve komandit şirketler 154 b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler 155 c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki 155 d) Ortak hükümler 156 3. Ekler 156 4. Ticaret unvanının devamı 157 5. Şubeler 157 6. Ticaret unvanının devri 158 III- Ticaret unvanının korunması 158 1. İlke 158 2. Bildirim ve ceza 158 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 159 B) İşletme adı 160 DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet A) Genel olarak 161 I- Amaç ve ilke 161 II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar 163 B) Hukuki sorumluluk 171 I- Çeşitli davalar 171 II- Çalıştıranın sorumluluğu 172 III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu 172 IV- Kararın ilanı 174 V- Zamanaşımı 175 VI- İhtiyati tedbirler 175 C) Ceza sorumluluğu 176 I- Cezayı gerektiren fiiller 176 II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu 177 BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler A) Defter tutma ve envanter 178 I- Defter tutma yükümlülüğü 178 II- Defterlerin tutulması 182 III- Envanter 183 IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler 185 B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları 186 I- Genel hükümler 186 1. Düzenleme yükümü 186 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 186 3. Dil ve para birimi 187 4. İmza 187 II- Kalemlere ilişkin ilkeler 187 1. Tamlık ve mahsup yasağı 187 2. Bilançonun içeriği 188 3. Aktifleştirme yasağı 188 4. Karşılıklar 189 5. Dönem ayırıcı hesaplar 189 6. Sorumluluk ilişkileri 190 III- Değerleme ilkeleri 190 1. Genel değerleme ilkeleri 190 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 191 3. İktisap ve üretim değerleri 192 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 192 C) Saklama ve ibraz 192 I- Belgelerin saklanması, saklama süresi 192 II- Hukukî uyuşmazlıklarda ibraz 194 III- Uyuşmazlıklarda suret alınması 194 IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi 195 V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı 195 VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama 196 VII-Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yetkisi 196 ALTINCI KISIM Cari Hesap A) Tanım ve şekil 198 B) Hükümleri 198 I- Genel olarak 198 II- Özel durumlar 199 1. Ticari senetler 199 2. Ücret ve giderler 200 3. Hesap dışında kalan alacaklar 200 III- Bakiye 200 1. Belirlenmesi 200 2. Faiz 201 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler 201 IV- Bütünlük ilkesi 202 C) Cari hesabın sona ermesi 202 I- Genel olarak 202 II- Ölüm ve kısıtlılık hâlleri 203 D) Bakiyenin haczi 203 E) Zamanaşımı 204 YEDİNCİ KISIM Acentelik A) Genel olarak 205 I- Tanımı 205 II- Uygulama alanı 205 III- İnhisar 206 B) Acentenin yetkileri 206 I- Genel olarak 206 II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller 207 III- Sözleşme yapma yetkisi 207 IV- Yetkisizlik 208 C) Acentenin borçları 208 I- Genel olarak 208 II- Haber verme yükümlülüğü 209 III- Önlemler 209 IV- Ödeme borcu 210 D) Acentenin hakları 210 I- Ücret 210 1. Ücrete hak kazandıran işlemler 210 2. Ücrete hak kazanma zamanı 212 3. Ücretin miktarı 213 4. Ücretin ödeme zamanı 214 II- Olağanüstü giderlerin karşılanması 215 III- Faiz isteme hakkı 215 IV- Hapis hakkı 215 E) Müvekkilin borçları 216 F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi 216 I- Sebepleri 216 II- Denkleştirme istemi 217 III- Rekabet yasağı anlaşması 220 İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler A) Türleri 221 B) Tüzel kişilik ve ehliyet 221 C) Uygulanacak kanun hükümler 222 D) Sermaye koyma borcu 222 I- Konusu 222 II- Hükmü 223 1. Genel olarak 223 2. Temerrüt faizi 225 3. Sorumlu olma 226 4. Karineler 226 5. Faiz ve ücret alma hakkı 227 E) Ortakların kişisel alacaklıları 227 F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 228 I- Uygulama alanı ve kavramlar 228 1. Uygulama alanı 228 2. Kavramlar 229 II- Birleşme 230 1. Genel hükümler 230 a) İlke 230 b) Geçerli birleşmeler 231 c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması 232 d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma 232 2. Ortaklık payları ve hakları 233 a) Ortaklık payının ve haklarının korunması 233 b) Ayrılma akçesi 235 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço 236 a) Sermaye artırımı 236 b) Yeni kuruluş 237 c) Ara bilanço 237 4. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu 238 a) Birleşme sözleşmesi 238 aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması 238 bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği 239 b) Birleşme raporu 239 c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi 240 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler 240 a) İnceleme hakkı 240 b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 241 c) Birleşme kararı 242 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler 243 a) Ticaret siciline tescil 243 b) Hukuki sonuçlar 244 c) İlan 245 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi 245 a) Uygulama alanı 245 b) Kolaylıklar 246 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması 246 a) Alacakların teminat altına alınması 246 b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi 247 III- Bölünme 249 1. Genel hükümler 250 a) İlke 250 b) Geçerli bölünmeler 251 c) Şirket paylarının ve haklarının korunması 251 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler 252 a) Sermayenin azaltılması 252 b) Sermaye artırımı 253 c) Yeni kuruluş 254 d) Ara bilanço 254 3. Bölünme belgelerini inceleme hakkı 255 a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme plânı 255 aa) Genel olarak 255 bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği 256 b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı 257 c) Bölünme raporu 257 aa) İçerik 257 bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi 258 d) İnceleme hakkı 258 e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 259 4. Bölünme kararı 259 5.

Korunmaya ilişkin hükümler 260 a) Alacaklıların korunması 260 aa) Çağrı 260 bb) Alacakların teminat altına alınması 261 b) Sorumluluk 261 aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu 261 bb) Ortakların kişisel sorumluluğu 262 6. İş ilişkilerinin geçmesi 262 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik 263 IV. Tür Değiştirme 263 1. Genel hükümler 264 a) İlke 264 b) Geçerli tür değiştirmeler 264 c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme 265 2. Şirket payının ve haklarının korunması 265 3. Kuruluş ve ara bilanço 266 4. Tür değiştirme planı 267 5. Tür değiştirme raporu 267 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi 268 7. İnceleme hakkı 268 8. Tür değiştirme kararı ve tescil 268 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması 269 V- Ortak hükümler 269 1.

Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi 269 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları 271 3. Sorumluluk 271 VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme 272 G) Şirketler topluluğu 272 I- Hâkim ve bağlı şirket 275 II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması 277 III- Karşılıklı iştirak 278 IV- Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri 278 V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları 280 VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma 282 VII- Hakların donması 282 VIII- Sorumluluk 283 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması 283 2. Tam hâkimiyet hâlinde 287 a) Talimat 287 b) İstisna 288 c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve paysahiplerine karşı sorumsuzluğu 288 d) Şirket alacaklılarının dava hakkı 288 IX- Çeşitli hükümler 289 1. Özel denetim 289 2. Satın alma hakkı 289 3. Güvenden doğan sorumluluk 290 H) Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi 290 İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanım 293 B) Sözleşme 293 I- Şekil 293 II- Zorunlu kayıtlar 293 III- Noksanlıklar 294 C) Tescil 295 I- Yükümlülük 295 II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi 295 İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi 296 B) Şirketin yönetimi 296 I- Yönetimin kime ait olduğu 296 1. Genel olarak 296 2. Görevden alma 297 a) Şirket sözleşmesiyle atama 297 b) Ortaklar kararıyla atama 297 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket 297 4. Diğer ortakların itirazı 298 II- Yönetimin k