BİRİNCİ BÖLÜM ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE NEDENLERİ 1.1. BİRLEŞME TANIMI 5 1.2. BİRLEŞME TÜRLERİ 8 1.2.1. Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre.8 1.2.1.1. Yatay Birleşme (Horizontal Mergers).8 1.2.1.2. Dikey Birleşme (Vertical Mergers).9 1.2.1.3. Dairesel Birleşme (Congeneric Mergers) 9 1.2.1.4. Çok Yönlü Dağılma ile Birleşmeler (Conglomerate Mergers)10 1.2.2. Hukuki Yapılarına Göre 10 1.2.2.1. Biçimsel Birleşmeler.10 1.2.2.1.1. Tröst 11 1.2.2.1.2. Holding.11 1.2.2.1.3. Konsorsiyum.12 1.2.2.1.4. Ele Geçirme (Take Over) .12 1.2.2.1.5. İş Ortaklıkları (Joint Venture) .12 1.2.2.1.6. Birleşme (Combination).13 1.2.2.2. Biçimsel Olmayan Birleşmeler13 1.2.2.2.1. Centilmenlik Anlaşmaları .13 1.2.2.2.2. Kartel .13 1.2.2.2.3. Çıkar Grupları (Comunities of Interest)14 1.2.2.2.4. İşbirliği İçinde Çalışan İşletmeler .14 1.3. BİRLEŞME NEDENLERİ.14 1.3.1. Rekabetin Azaltılması15 1.3.2. Ölçek Ekonomilerinden Yararlanma16 1.3.3. Vergisel ve Finansal Avantajlar16 1.3.4. Yetenekli Yönetime Sahip Olma17 1.3.5. Psikolojik Nedenler 17 1.3.6. Teknik Nedenler .18 1.4. ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE TARİHİ SÜREÇ .19 1.5. BÖLÜNME TANIMI 24 1.6. BÖLÜNME TÜRLERİ . 26 1.6.1. Bölünme Usulüne Göre 27 1.6.1.1. Devralma Şeklinde Bölünme27 1.6.1.2. Yeni Kuruluş Suretiyle Bölünme .27 1.6.1.3. Karma Bölünme Modeli27 1.6.2. Bölünen Ortaklığın Ortaklarına Dağıtılan Hisse Oranına Göre 27 1.6.2.1. Eşdeğer Bölünme (Simetrik Bölünme). 28 1.6.2.2. Eşdeğer Olmayan Bölünme (Asimetrik Bölünme) . 28 1.6.3. Malvarlığı Devri Kriterine Göre .29 1.6.3.1. Tam Bölünme 29 1.6.3.2. Kısmi Bölünme 30 1.7. BÖLÜNME NEDENLERİ.31 1.7.1. Mali Nedenler.31 1.7.2. İktisadi Nedenler.32 1.7.3. Teknik Nedenler33 1.7.4. Yönetsel Nedenler .33 1.8. ŞİRKET BÖLÜNMELERİNDE TARİHİ SÜREÇ. 34 İKİNCİ BÖLÜM TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ŞİRKETLERDE BİRLEŞME ve BÖLÜNME İŞLEMLERİ 2.1. BİRLEŞME.39 2.1.1. Birleşme Tanımı.39 2.1.2. Geçerli Birleşmeler 40 2.1.3. Tasfiye Hâlindeki Bir İşletmenin Birleşmeye Katılması .41 2.1.4. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma.42 2.1.5. Ortaklık Payları ve Hakları.43 2.1.6. Ayrılma Akçesi 45 2.1.7. Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço . 46 2.1.8. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu . 48 2.1.9. İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler .51 2.1.10. Birleşme Kararı .53 2.1.11. Birleşmenin Kesinleşmesi 55 2.1.12. Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme . 56 2.1.13. Alacaklıların ve Çalışanların Korunması .59 2.1.14. Birleşmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları . 60 2.2. BÖLÜNME. 60 2.2.1. Bölünme Tanımı ve Geçerli Bölünmeler 60 2.2.2. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 62 2.2.3. Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler . 64 2.2.4. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı . 66 2.2.5. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı 68 2.2.6. Bölünme Raporu 69 2.2.7. İnceleme Hakkı70 2.2.8. Bölünme Kararı.70 2.2.9. Alacaklıların Korunması.71 2.2.10. Sorumluluk.71 2.2.11. Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik. 72 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME ve BÖLÜNME İŞLEMLERİ 3.1. BİRLEŞME (Vergili Birleşme).73 3.1.1. Birleşme Dönemi 75 3.1.2. Birleşme Kârının Hesaplanması76 3.1.3. Birleşme Kârının Beyanı ve Ödenmesi78 3.1.4. Değiştirme Birimi ve Birleşme Primi.79 3.1.5. Birleşme Halinde Sorumluluk .79 3.1.6. İşletme Birleşmelerinde Özellik Arz Eden Konular. 80 3.1.6.1. Birleşmeye Ait Giderler. 80 3.1.6.2. Birleşme Durumunda Amortisman Uygulaması. 80 3.1.6.3. Birleşen Kuruma Ait Zararlar81 3.1.6.4. Birleşme Halinde Yenileme Fonu .81 3.1.6.5. Taşınmaz İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası . 82 3.2. DEVİR (Vergisiz Birleşme) . 82 3.2.1. Devir İşleminin Şartları . 83 3.2.2. Devir Halinde Vergilendirme .85 3.2.2.1. Beyannamenin Verilmesi. 86 3.2.2.2. Taahhütname Verilmesi 87 3.2.2.3. Tahakkuk Eden Vergilerin Ödenmesi 88 3.2.2.4. Şartlara Uyulmaması Hali89 3.2.3. Değiştirme Birimi . 90 3.2.4. İşletme Devirlerinde Özellik Arz Eden Konular 90 3.2.4.1. Devir Giderleri 90 3.2.4.2. Amortisman Uygulaması .91 3.2.4.3. Zarar Mahsubu91 3.2.4.4. Geçici Vergi Uygulaması 93 3.2.4.5. Yenileme Fonu.93 3.2.4.6. KVK 5/1-e İstisnası (Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı) 94 3.2.4.7. İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlarda Devir 94 3.3. BÖLÜNME .95 3.3.1. Tam Bölünme 96 3.3.1.1. Tam Bölünme İşleminin Şartları 96 3.3.1.2. Vergilendirme ve Beyan . 99 3.3.1.3. Tam Bölünme ile İlgili Özellik Arz Eden Durumlar101 3.3.1.3.1. İşletme Bütünlüğü Kavramı.101 3.3.1.3.2. Zarar Mahsubu 102 3.3.1.3.3. Amortisman ve Yenileme Fonu 103 3.3.1.3.4. Tam Bölünmede 'luk Nakit Ödeme Sınırı. 104 3.3.1.3.5. Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Uygulaması 104 3.3.1.4. Tam Bölünmeye İlişkin Örnek. 105 3.3.2. Kısmi Bölünme. 109 3.3.2.1. Kısmi Bölünmenin Şartları111 3.3.2.2. Vergilendirme ve Beyan. 112 3.3.3. Kısmi Bölünme İle İlgili Özellik Arz Eden Durumlar . 113 3.3.3.1. Devralan Kurumların Sorumluluğu . 113 3.3.3.2. Kısmi Bölünmede Zarar Mahsubu . 113 3.3.3.3. Kısmi Bölünmede Amortisman Uygulaması 114 3.3.3.4. Yenileme Fonu.114 3.3.3.5. Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Uygulaması. 115 3.3.3.6. Sermaye Azaltımı . 115 3.4. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN ŞİRKETLERDE BİRLEŞME DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ116 3.4.1. Gelir Vergisi Kanunu'nda Birleşme Devir ve Bölünme İşlemleri 116 3.4.2. Katma Değer Vergisi Kanunu Uygulaması.117 3.4.3. Damga Vergisi Kanunu Uygulaması 119 3.4.4. Harçlar Kanunu Uygulaması119 3.4.5. Gider Vergileri Uygulaması.120 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM UYGULAMALI ÖRNEKLER 4.1. Birleşme Sözleşmesi Sürecinin Aşamaları . 121 4.2. Birleşme ve Devir Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler124 4.3. Kısmi Bölünme Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler126 4.4. Tam Bölünme Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler. 128 4.5. Birleşme Oranı Tespiti . 130 4.6. Uygulama Örnekleri 131 4.6.1. Devir Hükmünde Birleşmeye Örnek. 131 4.6.2. Vergili Birleşmeye Örnek 139 4.6.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin Örnek - Yavru Şirket Kurma*** 150 XV 4.6.4. Tam Bölünmeye İlişkin Örnek - Oranların Korunduğu ve Yeni Şirkete Devir 155