İÇİNDEKİLER KISALTMALAR LİSTESİ SEÇİLMİŞ İKİNCİL MEVZUAT GİRİŞ BİRİNCİ BÖLÜM TEMEL ESASLAR I. Temel Kavramlar A. Kayıtlı Sermaye 1. Kavram ve Tanım 2. Özellikleri B. Başlangıç Sermayesi 1. Kavram ve Tanım 2. Özellikleri C. Çıkarılmış Sermaye 1. Tanım 2. Özellikleri II. Terim Sorunu III. Tarihi Gelişim A. 1982 Öncesi Kayıtlı Sermaye Sistemi 1. Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları Türk Anonim Ortaklığı Kanunu 2. Yatırımlar (Holding) Anonim Şirketine Bazı İstisna ve Muaflıklar Verilmesine Dair Kanun B. 1982 Sonrası Kayıtlı Sermaye Sistemi 1. Sistemin 2499 sa. SerPK' de Düzenlenmesi 2. Sistemin TTK' de Düzenlenmesi IV. Karşılaştırmalı Hukukta Kayıtlı Sermaye Sistemi A. Anglo-Amerikan Hukuku 1. Amerikan Hukuku 2. İngiliz Hukuku B. Kara Avrupası Hukuku 1. Alman Hukuku 2. İsviçre Hukuku 3. İtalyan Hukuku C. AB Düzenlemelerinde Kayıtlı Sermaye Sistemi 1. İkinci Konsey Direktifi (77/91/EEC) 2. 2012/ 30/ EU AB Parlamentosu ve Konsey Direktifi V. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Hukuki Niteliği İKİNCİ BÖLÜM KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GİRİŞ, YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ, KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMA ve ÇIKARILMA I. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Edebilecek Ortaklıklar A. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmesi İhtiyari Olan Ortaklıklar 1. Halka Açık Anonim Ortaklıklar 2. Paylarını Halka Arz Etmek Üzere SPK' ye Başvurmuş Olan Anonim Ortaklıklar 3. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar 4. Limited Ortaklıklar 5. Ortaklığın Sınıf Değiştirmesinin Kayıtlı Sermaye Sistemine Etkisi (SerPK m. 18/1, c. 2) B. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmesi Zorunlu Olan Ortaklıklar 1. Yatırım Ortaklıkları 2. Portföy Yönetim Şirketleri 3. İpotek Finansman Kuruluşları II. Kayıtlı Sermaye Sistemine Giriş Koşulları A. Genel Olarak B. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kuruluşta Kabul Etme 1. Kuruluş Sözleşmesinde Öngörülmesi 2. Sisteme Geçiş İçin Bakanlıktan İzin Alınması 3. Bakanlıktan Kuruluş İzni Alınması 4. Ticaret Siciline Tescil ile İlan C. Kuruluştan Sonra Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme 1. Esas Sözleşme Değişikliği Taslaklarının Hazırlanması 2. Sisteme Geçiş İçin İzin Alınması 3. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda SPK' den Uygun Görüş Alınması 4. Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlıktan İzin Alınması 5. Genel Kurul Tarafından Geçiş Kararı Alınması 6. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayı III. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Yetkileri A. Sermayeyi Artırma Yetkisi 1. Kapsamı 2. Yetkinin Tanınması 3. Yetkinin Devredilmez Niteliği 4. Kanuni (Zorunlu) Sınırları 5. İhtiyari Sınırları B. Esas Sözleşmede Öngörülmesi Koşuluyla Tanınabilecek Diğer Yetkiler 1. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Haklarını Sınırlama Yetkisi 2. İmtiyazlı Pay Çıkarma Yetkisi 3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını Kısıtlayıcı Nitelikte Karar Alma Yetkisi 4. İtibari Değerinin Üzerinde (Primli) Pay Çıkarma Yetkisi 5. İtibari Değerinin Altında Pay Çıkarma Yetkisi IV. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkma ve Çıkarılma A. Çıkma 1. Genel Olarak 2. Çıkma Türleri B. Çıkarılma 1. Tanımı ve Hukuki Niteliği 2. Çıkarılma Sebepleri C. Kayıtlı Sermaye Sistemine Dönüş Yasağı ÜÇÜNCÜ BÖLÜM SERMAYENİN ARTIRILMASI ve SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ SONUÇLARI I. Sermayenin Artırılması A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 1. Genel Olarak 2. Hukuki Niteliği 3. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırım Usulü B. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 1. Mevcut Payların İtibari Değerinin Yükseltilmesi Suretiyle Sermaye Artırımı 2. Yeni Pay Çıkarmak Suretiyle Sermaye Artırımı II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptali A. İptal Edilebilirliğin Diğer Sakatlık Hallerinden Ayrılması B. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğine Genel Bakış C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde İptal Edilebilirlik Yaptırımının Gerekliliği ve Gelişim Süreci D. İptal Davası 1. Hukuki Niteliği 2. İptal Davasına Konu Olabilecek Yönetim Kurulu Kararları 3. İptal Edilebilirlik Sebepleri 4. Davanın Tarafları 5. Dava Açma Süresi 6. Yetkili ve Görevli Mahkeme 7. Davacıların Teminat Gösterme Zorunluluğu 8. İptal Davasının Açıldığının ve Akıbetinin Duyurulması 9. Kararın İcrasının Geri Bırakılması 10. Kesin Hükmün Etkileri 11. Kötü Niyetle İptal Davası Açanların Sorumluluğu SONUÇ KAYNAKÇA