İÇİNDEKİLER -- GİRİŞ 1 -- BİRİNCİ BÖLÜM AYRILMA HAKKININ KAVRAMSAL VE KURAMSAL TEMELLERİ -- I. AYRILMA VE AYRILMA HAKKI KAVRAMLARI 7 -- II. AYRILMA HAKKININ TARİHSEL GELİŞİMİ 18 -- A. ABD Hukuku 18 -- 1. Hakkın Doğmasına Neden Olan Etkenler 18 -- 2. Hakkın Gelişimi ve Kanunlaşma Süreci 20 -- 3. Hakka Yönelik Eleştiriler ve Alternatif Mekanizmalar 23 -- 4. Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat ve İçtihatlardaki Gelişmeler 26 -- B. Alman Hukuku 28 -- C. İsviçre Hukuku 30 -- III. AYRILMA HAKKI İLE BENZERİ HUKUKİ HAK VE MÜESSESELERİN KARŞILAŞTIRILMASI 31 -- A. Ortaklıktan Çıkarma ve Satın Alma Hakları 31 -- B. Satma Hakkı 34 -- C. Pay Alım Teklifi 36 -- 1. Tanımı ve Hukuki Niteliği 36 -- 2. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Esaslar 39 -- 3. Ayrılma Hakkı ile Kaşılaştırılması 40 -- D. Esas Sözleşmesel Bağlam Hükümleri Uyarınca Devre Konu Nama Yazılı Paylar Üzerindeki Ortaklık ve Diğer İlgililerin Devralma Hakkı 42 -- E. Birleşme Sözleşmesinde Kararlaştırılan Ayrılma Akçesini -- Talep Hakkı 44 -- 1. Ayrılma Akçesini Talep Hakkının Kullanımı ve İşleyiş Süreci 50 -- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı -- 2. Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi ve Ödenmesi 52 -- F. Ortaklıklar Topluluğuna İlişkin Hükümlerde Yer Verilen Çıkma -- veya Çıkarılma Sonucu Doğurabilecek Düzenlemeler 55 -- 1. Genel Kapsam 55 -- 2. Bağlı Ortaklığın Uğradığı Kaybın Denkleştirilmemesi -- Nedeniyle Açılan Davada Pay Sahiplerinin İhracı 57 -- 3. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasından Kaynaklanan Payların Satın Alınmasını Dava Hakkı 62 -- 4. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması Nedeniyle Açılacak Alternatif Çözümlü Tazminat Davasının İşleyişi 65 -- 5. Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması Dolayısıyla Alınan Kararlar Neticesinde Açılacak Satın Alma Talepli Davanın İşleyişi 68 -- 6. Azınlığın Bağlı Ortaklıktan İhracı 73 -- G. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı Pay Sahiplerinin Çıkarılması 76 -- 1. Mehaz İsviçre Hukukundaki Düzenleme 84 -- 2. Fesih Davasının İşleyiş Süreci 85 -- IV. AYRILMA HAKKININ AMAÇ VE FONKSİYONU 95 -- A. Azınlığın Korunması 95 -- 1. Veto Hakkının Tazmini 97 -- 2. Adil Değer Üzerinden Payın Nakde Çevrilerek Ayrılma -- İmkânı Sağlaması 98 -- B. Çoğunluğun Korunması 99 -- C. Diğer Görüş ve Değerlendirmeler 100 -- V. AYRILMA HAKKININ ÖZELLİKLERİ 102 -- A. Pay Sahipliğine Dayanan Bir Hak Olması 102 -- 1. Hakkın Kullanımı İçin Oy Hakkına Sahip Olmanın Gerekli -- Olup Olmadığı 102 -- 2. İntifa Hakkı Sahiplerinin Durumu 105 -- 3. Bağlam Hükümleri Çerçevesinde Yapılan Devirlerde Ayrılma Hakkının Kullanımı 107 -- B. Vazgeçilemez Nitelikte Hak Olması 109 -- C. Bireysel Bir Hak Olması 111 -- D. Ortaklıktan Talep Edilebilmesi 112 -- E. Ortaklık Yönünden Satın Alma Yükümlülüğü Doğurması 113 -- -- Barış KAYA -- F. Önemli Nitelikteki Kararlara Muhalif Kalmayı Gerektirmesi 116 -- 1. Genel Anlamda Önemli Nitelikteki Karar Kavramı 116 -- 2. Ayrılma Hakkına Konu Olan Kararların Nitelikleri 117 -- a. Önemli Kararlar 120 -- b. Ayrılma Hakkının Tanındığı Kararların Sınırlı Sayıda Olup Olmadığı ve Hakkın Kapsamının Genişletilmesi 121 -- G. Payların "Adil Değer" Üzerinden Alınması Yükümlülüğü Doğurması.. 130 -- H. Emredici Nitelikte Oluşu 131 -- 1. Konunun Genel Anlamda Tahlili 131 -- 2. Ayrılma Hakkının İşleyişine İlişkin Hükümlerin Hakkın Emredici Karakteri Açısından Değerlendirilmesi 132 -- İKİNCİ BÖLÜM TÜRK HUKUKUNDA HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK PAY SAHİPLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN AYRILMA HAKKI DÜZENLEMELERİNİN GENEL ANLAMDA TAHLİLİ -- I- HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR HAKKINDA GENEL -- DEĞERLENDİRME 137 -- A. Halka Açık Anonim Ortaklık Kavramı 137 -- B. Halka Açık Anonim Ortaklık Statüsünün Kazanılması 139 -- 1. Payları Halka Arz Edilmiş (veya Edilen) Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz 139 -- 2. Payları Halka Arz Edilmiş Sayılan Halka Açık Anonim Ortaklıklar 141 -- II. SERMAYE PİYASASI KANUNU VE İKİNCİL MEVZUATININ -- AYRILMA HAKKINI DOĞURAN DÜZENLEMELERİ VE BU KAPSAMDA ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER 147 -- A. Genel Kapsam 147 -- B. Önemli Nitelikteki İşlemler 149 -- 1. Mevzuattaki Düzenlenişi 149 -- 2. Doğrudan Önemli Nitelikte Kabul Edilerek Ayrılma Hakkı -- Tanınan İşlemler 154 -- a. Birleşme 154 -- b. Bölünme 163 -- c. Tür Değiştirme 170 -- d. Sona Erme 176 -- vii -- -- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı -- e. Sermaye Artırımından Gelen Fonla İlişkili Taraflara Olan -- Nakit Dışı Borçların Ödenmesi 180 -- f. Flalka Açıklık Statüsünden Çıkma 185 -- 3. Doğrudan Önemli Nitelikte Kabul Edildiği Halde Tebliğ Düzenlemesi ile Pay Alım Teklifine Tabi Tutulan İşlemler 187 -- a. İmtiyaz Tanınması ve Mevcut İmtiyazlarda -- Değişiklik Yapılması 187 -- b. Borsa Kotundan Çıkma 197 -- c. Birleşme İşlemine İlişkin Yeni Tebliğ Düzenlemesi 208 -- 4. Önemlilik Kriterini Karşıladığı Takdirde Önemli Kabul -- Edilen İşlemler 210 -- a. Malvarlığı Üzerindeki Önemli Nitelikteki Tasarruf ve Kiraya Verme İşlemleri 210 -- b. İlişkili Taraflardan Malvarlığı Edinilmesi ve Kiralanması 217 -- c. Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi 221 -- 5. Tebliğ Düzenlemesi İle Ayrılma Hakkından İstisna Edilen İşlemler227 -- 6. Önemli İşlemlere İlişkin Kararlar 241 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI VE İŞLEYİŞ SÜRECİ -- İ. HAKKIN KULLANILMA ŞARTLARI 245 -- A. Maddi Şartlar 245 -- 1. Pay Sahibi Olunması 245 -- 2. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Karar Alınması 246 -- B. Şekli Şartlar 247 -- 1. Genel Kurul Toplantısına Katılma Halinde 247 -- a. Genel Kurul Toplantısı İçin Yapılması Gerekenler 248 -- b. Karara Muhalif Kalma ve Muhalefet Şerhini İşlettirme 250 -- 2. Genel Kurul Toplantısına Katılamama Durumunda 253 -- 3. SerPK m. 33/4 ve 11-16.1 Sayılı Tebliğ m. 5/5'te Düzenlenen -- Ayrık Durum 256 -- II. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA AYRILMA HAKKININ KULANILMASINA VE İŞLEYİŞİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 257 -- A. ABD Hukuku 257 -- B. Alman Hukuku 260 -- -- Barış KAYA -- C. İsviçre Hukuku 264 -- D. Kanada Hukuku 266 -- E. İtalyan Hukuku 268 -- F. İngiliz Hukuku 270 -- G. Fransız Hukuku 271 -- H. Avrupa Birliği Mevzuatı 272 -- III. AYRILMA HAKKI KULLANIM FİYATININ TESPİTİ 273 -- A. Adil Değer Kavramı 279 -- 1. Pay Değeri Kavramı 280 -- 2. Adil Değerin Belirlenmesinde Dikkate Alınacak Ölçütler 281 -- 3. Payın Niteliği ve Değeri Arasındaki İlişki 283 -- B. Karşılaştırmalı Hukukta Değer Tespit Yöntemleri 285 -- 1. ABD Hukuku 285 -- 2. Alman Hukuku 286 -- 3. İtalyan Hukuku 287 -- IV. HAKKIN KULLANILMASINDA/ KULLANDIRILMASINDA İZLENECEK YÖNTEM 288 -- V. AYRILMA HAKKININ SAHİP OLUNAN PAYLARIN TAMAMI İÇİN KULLANILMASI ZORUNLULUĞU 292 -- VI. AYRILMA HAKKININ DİĞER PAYSAHİPLİĞİ HAKLARINA ETKİSİ 295 -- A. Ayrılma Hakkının Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı Dışında -- Sahip Olduğu Dava Haklarına Etkisi 295 -- B. Ayrılma Hakkının Kullanılmasının Dava Hakkı Dışındaki Pay Sahipliği Haklarına Etkisi 300 -- VII. AYRILMA HAKKI KULLANIM FİYATININ TESPİTİ DAVASI ...302 -- A. Türk Hukukundaki Düzenlemeler 302 -- B. Davanın Niteliği 304 -- C. Davaya İlişkin Usuli Meseleler 307 -- SONUÇ -- KAYNAKÇA 323