İçindekiler Yedinci Baskıya Önsöz 7 Altıncı Baskıya Önsöz 9 Beşinci Baskıya Önsöz 13 Dördüncü Baskıya Önsöz 15 Üçüncü Baskıya Önsöz 17 İkinci Baskıya Önsöz 19 Önsöz 21 Kısaltmalar 37 Birinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ 1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 41 1.1.1. Ticaret Şirketleri 41 1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri 43 1.1.2.1. Şahıs Şirketleri 43 1.1.2.1.1. Kollektif Şirket 43 1.1.2.1.2. Komandit Şirket 44 1.1.2.2. Sermaye Şirketleri 46 1.1.2.2.1. Anonim Şirket 46 1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 47 1.1.2.2.3. Limited Şirket 49 1.2. İŞLETMELERİN VE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI 51 1.2.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri 51 1.2.1.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler 52 1.2.1.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı 53 1.2.1.1.2. KOBİ'lerin Sınıflandırılması: 54 1.2.1.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 56 1.2.1.1.4. Avrupa Birliği'nde KOBİ Tanımı 56 1.2.1.2. Ölçeklerine Göre Sermaye Şirketleri 57 1.2.1.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükteki Sermaye Şirketleri 59 1.2.1.2.2. Büyük Sermaye Şirketleri 60 1.2.1.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Şirket Ölçeğinin Belirlenmesi 61 1.2.1.4. Sermaye Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 61 1.2.1.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin TTK'nın Diğer Maddelerine Etkisi 62 İkinci Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞ BELGELERİ 2.1. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 65 2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 65 2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı 65 2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı 67 2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 68 2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 71 2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 71 2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi 72 2.1.6.2. Kurucular Beyanı 74 2.1.6.3. Değerleme Raporu 75 2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 76 2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 77 2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 77 2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 78 2.2. LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 79 2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 79 2.2.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 80 2.2.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 83 2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 83 2.2.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 84 2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 84 2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi 84 2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi 85 2.2.6.3. Kurucular Beyanı 87 2.2.6.4. Değerleme Raporu 88 2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 89 2.2.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 90 2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 90 2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 91 Üçüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARİ DEFTER VE BELGELER İLE MUHASEBE STANDARTLARI 3.1. TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ 93 3.1.1. TTK'ya Göre Defter ve Belge Düzeni 93 3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü 93 3.1.1.2. Tacirler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Defterler 96 3.1.1.2.1. Yevmiye Defteri 98 3.1.1.2.2. Defteri Kebir 99 3.1.1.2.3. Envanter Defteri 99 3.1.1.2.4. Pay Defteri 99 3.1.1.2.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 101 3.1.1.2.6. Müdürler Kurulu Karar Defteri 102 3.1.1.2.7. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 103 3.1.1.3. Ticari Defterlerin ve Belgelerin Saklanması 104 3.1.1.4. Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 105 3.1.1.3.1. Açılış Onayı 109 3.1.1.3.2. Kapanış Onayı 111 3.1.1.3.3. Onay Yenileme 112 3.1.1.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 112 3.1.1.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 113 3.1.1.3.4. Onayların Şekli 114 3.1.1.3.4.1. Açılış Onaylarının Şekli 114 3.1.1.3.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli 114 3.1.1.5. Defter Tutma Kuralları 115 3.1.1.4.1. Kayıt Düzeni ve Zamanı 116 3.1.1.4.2. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 116 3.1.1.6. Envanter Çıkarılması 116 3.1.1.7. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi 118 3.1.1.8. Defter ve Belgelerin Bakanlık Denetim Elemanlarına Verilmesi 119 3.2. ESKİ TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER VE BELGE DÜZENİ 120 3.2.1. ETK'ya Göre Defter Tutma Zorunluluğu 120 3.2.2. ETK'ya Göre Ticari Defterler ile Belgeleri Saklama Zorunluluğu 121 3.2.3. ETK'ya Göre Defter ve Belgelerin Zayi Olması 122 3.2.4. ETK'ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Hukuki Sorumluluk 122 3.2.5. ETK'ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk 123 3.2.6. ETK'ya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri 124 3.2.7. ETK'ya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü 126 3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU 126 3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması 127 3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi 130 3.3.3. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 132 3.3.4. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 135 3.3.5. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 136 3.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 136 3.4.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 140 3.4.2. Elektronik Defter Oluşturma 140 3.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 141 3.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 142 3.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 143 3.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali 143 3.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 144 3.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 144 3.4.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 145 Dördüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNİN ESKİ TİCARET KANUNUYLA KARŞILAŞTIRILMASI 4.1. ESKİ TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNE GENEL BİR BAKIŞ 147 4.1.1. Anonim Şirketlerde Denetim 147 4.1.1.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 148 4.1.1.1.1. ETK'ya Göre Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri Bakanlık İznine Tabi Olan Anonim Şirketler 149 4.1.1.1.2. ETK'ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulunması Zorunlu Olan Anonim Şirketler 150 4.1.1.2. Anonim Şirketlerde İç Denetim 151 4.1.1.2.1. Denetçilerin Sayısı 151 4.1.1.2.2. Denetçilerin Seçimi 151 4.1.1.2.3. Denetçi Olabilecekler 152 4.1.1.2.4. Denetçi Olması Yasaklananlar 153 4.1.1.2.5. Denetçinin Azli 153 4.1.1.2.6. Denetçiliğin Düşmesine Sebep Olan Haller 153 4.1.1.2.7. Denetçiliğin Açılması ve Yeni Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 154 4.1.1.2.8. Denetçilerin Tescil ve İlanı 154 4.1.1.2.9. Denetçinin Görev ve Yetkileri 154 4.1.1.2.10. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü 156 4.1.1.2.11. Denetçinin Sorumluluğu 156 4.1.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Denetim 157 4.1.3. Limited Şirketlerde Denetim 158 4.2. TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNE GENEL BİR BAKIŞ 159 Beşinci Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNİN DEVLET TARAFINDAN DENETLENMESİ 5.1. TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN DENETLENMESİ 163 5.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 164 5.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 164 5.1.3. Bakanlık Denetiminin İlkeleri 165 5.1.4. Denetim Teknikleri 166 5.1.5 Denetim Usulü 167 5.1.6. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 167 5.1.7. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 168 5.1.8. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 169 5.2. BAZI ŞİRKETLERİN KURULUŞLARINDA VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE BAKANLIK İZNİ ARANMASI 169 5.3. BAZI ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASININ ŞART KOŞULMASI 173 5.4.

TÜRK TİCARET KANUNU İLE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI'NA TANINAN DİĞER YETKİLER 177 5.4.1. Ticaret Şirketleri Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 177 5.4.2. Yönetmelik Çıkarma Yetkisi 178 5.4.3. Tebliğ Çıkarma Yetkisi 179 Altıncı Bölüm BAĞIMSIZ DENETİM VE DENETÇİ 6.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BAĞIMSIZ DENETİM VE DENETÇİ 181 6.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 181 6.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler 182 6.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler 184 6.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 187 6.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 192 6.1.1.3.

Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 193 6.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 194 6.1.1.5. Bağımsız Denetime Tabi Olan Tarım Satış Kooperatif Birlikleri 194 6.1.2. Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı 196 6.1.3. Bağımsız Denetçinin Seçimi / Atanması 198 6.1.3.1. Bağımsız Denetçinin Şirket Sözleşmesi İle Seçilmesi 198 6.1.3.2. Bağımsız Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi 198 6.1.3.3. Bağımsız Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi 199 6.1.3.4. Bağımsız Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 200 6.1.3.5. Yargı Kararları 201 6.1.4. Bağımsız Denetçinin Azli 202 6.1.5. Bağımsız Denetçi Olabilecekler 202 6.1.6. Bağımsız Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar 204 6.1.7. Bağımsız Denetçilere ve Bunların Denetleme Elemanlarına Getirilen Sınırlamalar 205 6.1.8. Bağımsız Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi (Görevden Çekilmesi) 206 6.1.9. Bağımsız Denetçiye Yardım Yükümlülüğü 207 6.1.10. Bağımsız Denetim Raporu 207 6.1.10.1. Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Bağımsız Denetim Raporu 208 6.1.10.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu 211 6.1.10.3. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Sistemine ve Komitesine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu 211 6.1.11. Bağımsız Denetim Sonucunun Görüş Yazısı ile Belirtilmesi 214 6.1.11.1. Olumlu Görüş Yazısı 214 6.1.11.2. Sınırlı Olumlu Görüş (Şartlı Görüş) Yazısı 216 6.1.11.3. Olumsuz Görüş Yazısı 218 6.1.11.4. Görüş Vermekten Kaçınma 220 6.1.12