BİRİNCİ BÖLÜM TÜRK BORÇLAR KANUNU VE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ORTAKLIKLAR 1.1. ORTAKLIK TANIMI, UNSURLARI VE AMAÇLARI.5 1.1.1. Ortaklık Tanımı.5 1.1.1.1. Kavramsal Tanım 6 1.1.1.2. Hukuki Tanım .6 1.1.1.3. Terminoloji .7 1.1.2. Ortaklıkların Unsurları Ve Amaçları.9 1.1.2.1. Ortaklıkların Unsurları .9 1.1.2.2. Ortaklıkların Amaçları .11 1.2. ORTAKLIK TÜRLERİ12 1.2.1. Türk Borçlar Kanununa Göre Ortaklıklar13 1.2.2. Türk Ticaret Kanununa Göre Ortaklıklar .15 1.2.2.1. Kollektif Ortaklık .15 1.2.2.2. Komandit Ortaklık . 20 1.2.2.3. Anonim Ortaklık. 23 1.2.2.4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklık. 36 1.2.2.5. Limited Ortaklık 37 1.2.2.6. Türk Ticaret Kanununa Göre Kurulan Diğer Ortaklıklar.43 1.2.3. Diğer Ortaklıklar45 1.2.3.1. Kooperatifler45 1.2.3.2. Kamu İktisadi Teşebbüsleri .47 İKİNCİ BÖLÜM TÜRK BORÇLAR KANUNU VE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ORTAKLIKLARDA SONA ERME VE TASFİYE 2.1. SONA ERME, İNFİSAH, FESİH, TASFİYE KAVRAMLARI VE HUKUKİ SONUÇLARI. 49 2.1.1. Sona Erme 49 2.1.2. İnfisah (Dağılma) 50 2.1.3. Fesih (Fesh - Dağıtma) . 50 2.1.4. Tasfiye Kavramı.51 2.1.4.1. Kavramsal Tanım51 2.1.4.2. Hukuki Tanım.51 2.1.5. İnfisah, Fesih ve Tasfiyenin Hukuki Sonuçları52 2.1.5.1. Tasfiye Hali.52 2.1.5.2. Tasfiyesiz Sona Erme .53 2.2. TÜRK BORÇLAR KANUNU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE İŞLEMLERİ 54 2.2.1. Adi Ortaklıkta Sona Erme ve Tasfiye.55 IX 2.2.1.1. İradi Olmayan Sona Erme Sebepleri 55 2.2.1.2. İradi Sona Erme Sebepleri 55 2.2.2. Ortaktan Çıkma veya Çıkarılma . 56 2.2.3. Tasfiye ve Tasfiye Memuru Atanması .57 2.2.3.1. Dış Tasfiye58 2.2.3.2. İç Tasfiye 58 2.3. TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE 59 2.3.1. Şahıs Ortaklıkları 60 2.3.1.1. Kollektif Ortaklıklarda Sona Erme ve Tasfiye 60 2.3.1.1.1. Sona Erme 60 2.3.1.1.2. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma .61 2.3.1.1.3. Tasfiyeye Giriş ve Tasfiye Memurunun Seçilmesi 62 2.3.1.1.4. Tasfiye İşlemleri. 63 2.3.1.1.5. Tasfiyenin Sonuçlanması. 64 2.3.1.2. Komandit Ortaklıklarda Sona Erme ve Tasfiye 65 2.3.1.2.1. Sona Erme 65 2.3.1.2.2. Tasfiye 66 2.3.2. Sermaye Ortaklıkları . 66 2.3.2.1. Anonim Ortaklıklarda Sona Erme ve Tasfiye. 66 2.3.2.1.1. Sona Erme 67 2.3.2.1.2. Tasfiyeye Giriş ve Tasfiye Memurunun Seçilmesi.70 2.3.2.1.3. Tasfiye İşlemleri 72 2.3.2.1.4. Tasfiyenin Sonuçlanması76 2.3.2.1.5. Anonim Ortaklıklarda Ek Tasfiye .79 2.3.2.1.6. Anonim Ortaklıklarda Tasfiyeden Dönülmesi 80 2.3.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklarda Sona Erme ve Tasfiye .81 2.3.2.2.1. Sona Erme. 82 2.3.2.2.2. Tasfiye 82 2.3.2.3. Limited Ortaklıklarda Sona Erme ve Tasfiye 82 X 2.3.2.3.1. Sona Erme. 82 2.3.2.3.2. Tasfiye 83 2.3.2.4. Holdinglerde Sona Erme ve Tasfiye 84 2.3.2.5. Umumi Mağazalarda Sona Erme ve Tasfiye . 84 2.3.2.6. Donatma İştirakinde Sona Erme ve Tasfiye . 84 2.3.3. Diğer Kurumlarda Sona Erme ve Tasfiye . 84 2.3.3.1. Kooperatiflerde Sona Erme ve Tasfiye 85 2.3.3.2. KİT'lerde Sona Erme ve Tasfiye 86 2.3.3.3. Aracı Kurumlarda Sona Erme ve Tasfiye 86 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM VERGİ HUKUKUNA GÖRE MÜKELLEFİYET, İŞE BAŞLAMA, SONA ERME VE TASFİYE 3.1. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN MÜKELLEFİYET, İŞE BAŞLAMA . 87 3.1.1. Tanım 87 3.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Mükellef, Vergi Sorumlusu ve İşe Başlama.89 3.1.2.1. Mükellef.89 3.1.2.2. Vergi Sorumlusu .91 3.1.2.3. İşe Başlama 92 3.1.3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun 96 3.1.4. Gelir Vergisinin Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme 97 3.1.4.1. Gelir Vergisinin Konusu ve Mükellefleri 97 3.1.4.2. Gelir Vergisi Açısından Ortaklıkların Vergilendirilmesi98 3.1.5. Kurumlar Vergisi Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme 104 3.1.5.1. Kurumlar Vergisinin Konusu ve Mükellefleri. 105 3.1.5.2. Kurumlar Vergisi Açısından Ortaklıkların Vergilendirilmesi. 109 XI 3.1.6. Katma Değer Vergisinin Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme 110 3.1.6.1. Katma Değer Vergisinin Konusu ve Mükellefleri .111 3.1.6.2. Katma Değer Vergisi Açısından Ortaklıkların Vergilendirilmesi. 112 3.1.7. Diğer Vergi Kanunlarına Göre Verginin Konusu ve Mükellefleri 115 3.1.7.1. Özel Tüketim Vergisi. 115 3.1.7.2. Gider Vergileri .116 3.1.7.3. Damga Vergisi 117 3.1.7.4. Harçlar118 3.2. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE119 3.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye. 121 3.2.2. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanuna Göre Sona Erme ve Tasfiye. 123 3.2.3. Gelir Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye 127 3.2.4. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye . 130 3.2.5. Katma Değer Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye . 131 3.2.6. Diğer Vergi Kanunlarına Göre Sona Erme ve Tasfiye 134 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM VERGİ HUKUKUNA GÖRE ORTAKLIKLARDA TASFİYE HALİNDE VERGİLENDİRME 4.1. TASFİYEYE GİRİŞ VE TASFİYE DÖNEMLERİ. 135 4.1.1. Tasfiyeye Giriş 135 4.1.2. Tasfiye Dönemleri 137 4.2. TASFİYE KARININ HESAPLANMASI 139 4.2.1. Tasfiye Dönem Başındaki Servet Değeri ve Öz Sermaye 141 4.2.1.1. Dönem Başı Servet Değerine Eklenecek Unsurlar. 144 XII 4.2.1.1.1. Ortaklar veya İşletme Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler. 144 4.2.1.1.2. Vergiden İstisna Edilmiş Kazançlar 144 4.2.1.2. Dönem Başı Servet Değerine Eklenmeyecek Unsurlar 144 4.2.1.2.1. Amortismanlar. 145 4.2.1.2.2. Karşılıklar. 146 4.2.1.2.3. Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları. 147 4.2.1.2.4. Hissedarlar veya Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak Kazanç Kısmı 148 4.2.2. Tasfiye Sonundaki Servet Değeri 148 4.2.3. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Diğer Hususlar 149 4.2.3.1. Hisselerine Mahsuben Ortaklara Dağıtılan, Satılan, Devredilen, veya Kurum Sahibine İade Olunan İktisadi Kıymetler 149 4.2.3.2. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Zarar Mahsubu 153 4.2.3.3. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Giderler 154 4.2.3.4. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Diğer İndirimler . 155 4.2.3.5. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Kabul Edilmeyen İndirimler 156 4.3. TASFİYENİN SONA ERMESİ. 158 4.3.1. Tasfiyenin Kar İle Kapanması. 159 4.3.2. Tasfiyenin Zarar İle Kapanması161 4.3.3. Tasfiye Kalanının Borçları Karşılayamaması . 165 4.4. TASFİYE DÖNEMLERİNDE BEYANNAMELERİNİN VERİLMESİ 166 4.4.1. Tasfiye Öncesi Beyanname, Tasfiye Dönemi Beyannamelerinin Verilmesi . 167 4.4.2. Tasfiye Sonu Beyannamesinin Verilmesi. 168 4.4.3. Tasfiye Halinde KDV Beyannamelerinin Verilmesi. 169 4.4.4. Tasfiye Halinde Geçici Vergi .170 4.4.5. Tasfiye Halinde Gelir Vergisi Stopajı Yapılması171 XIII 4.5. TASFİYE KARI ÜZERİNDEN TARH EDİLEN VERGİLERİN ÖDENMESİ. 172 4.6. TASFİYE HALİNDE ZAMANAŞIMI. 173 4.6.1. Tasfiye Halinde Tarh Zamanaşımı.174 4.6.2. Tasfiye Halinde Tahsil Zamanaşımı175 4.6.3. Tasfiye Halinde Düzeltme Zamanaşımı .175 BEŞİNCİ BÖLÜM VERGİ HUKUKUNA GÖRE TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU, İNCELEME VE ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR 5.1. VERGİ HUKUKUNA GÖRE TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU . 177 5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 179 5.1.2. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu .181 5.1.2.1. Tasfiye Döneminde Vergilerin Ödenmesi ve Karşılık Ayrılması 181 5.1.2.2. Ortakların Sorumlulukları 184 5.1.2.3. Tasfiye Memurlarının Rücu Hakkı. 185 5.1.3. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu . 185 5.1.4. Tasfiye Memurunun Değişmesi Durumunda Sorumluluk 187 5.2. TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ 187 5.2.1. İnceleme Talebinde Bulunma . 188 5.2.2. Vergi İncelemesine Başlanması 189 5.2.3. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesinin Yürütülmesi.191.

5.2.4. İncelemenin Sonuçlanması . 192 XIV 5.2.5. Tasfiye İncelemesine İlişkin Olarak Sonuçların Bildirilmesi. 194 5.2.6. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmemesine İlişkin Olarak Maliye Bakanlığı'nın Yetkisi 196 5.2.7. Tasfiye Beyannamelerinin Yeminli Mali Müşavirlerce Tasdik Edilmesi. 198 5.2.8. Tasfiye İncelemelerinde Uygulama Sorunları 198 5.3. TASFİYENİN KAPANMASI DURUMUNDA SORUMLULUK 200 5.4. TASFİYE İLE İLGİLİ ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR203 5.4.1. Tasfiye Sonuçlandıktan Sonra Verilecek Kurumlar Beyannamesi, Gelir Vergisi Beyannamesi, Muhtasar Beyanname ve Ödemeler203 5.4.2. Tasfiye Sonucunda Verilecek KDV Beyannamesi ve İndirilemeyecek KDV'nin Durumu.205 5.4.3. Tasfiye Halinde Taşınmazlar, İştirak Hisseleri, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası.208 5.4.4. Tasfiye Soncuna Göre Değersiz Hale Gelen İştirak Hisselerinin İştirakçi Ortaklığa Etkisi 210 5.4.5. Tasfiye Karının ve Tasfiye Payının Dağıtılması. 213 5.4.6. Tasfiye Halinde Yenileme Fonu 216 5.4.7. Tasfiye Halinde Enflasyon Düzeltme Farkları . 218 5.4.8. Ortaklıklarda Ek Tasfiye220 5.4.9. Ortaklıklarda Tasfiyeden Dönülme 222 5.4.10. Tasfiye Halinde Ödeme Kaydedici Cihazların Durumu .224 5.4.11. Tasfiyenin Sonuçlanmasından Sonra Vergi İncelemesi ve Tarhiyat224 5.4.12. Tasfiye Halinde 6736 Sayılı Kanundan Yararlanma .226 XV ALTINCI BÖLÜM HIZLANDIRILMIŞ TASFİYE VE VERGİ HUKUKUNA ETKİSİ, GAYRİ FAAL ORTAKLIKLAR VE TASFİYE UYGULAMA ÖRNEĞİ 6.1. HIZLANDIRILMIŞ TASFİYENİN KAPSAMI, YÜRÜRLÜK VE SONUÇLARI 229 6.1.1. Hızlandırılmış Tasfiyenin Kapsamı 229 6.1.2. Hızlandırılmış Tasfiyenin Yürürlüğü. 232 6.1.3. Hızlandırılmış Tasfiyenin Usulü .234 6.1.4. Hızlandırılmış Tasfiyenin Sonuçları.236 6.2. HIZLANDIRILMIŞ TASFİYENİN VERGİ HUKUKUNA ETKİSİ. 239 6.2.1. TTK Geçici 7. Maddenin Vergi Hukukunda Uygulanması 239 6.2.2. Hızlandırılmış Tasfiyede Harç ve Damga Vergisi İstisnası.242 6.2.3. Resen Terk Uygulamaları242 6.2.3.1. Gayri Faal Mükelleflere İlişkin Vergi Dairesi Tarafından Yapılacak İşlemler243 6.2.3.2. Münhasıran Sahte Belge Düzenleyen Mükelleflere Yapılacak İşlemler246 6.3. GAYRİ FAAL ORTAKLIKLARIN DURUMU.247 6.3.1. Gayri Faal Ortaklıkların Sebepleri 247 6.3.2. Gayri Faal Ortaklıkların Vergi Hukukunda Durumları 247 6.3.3. Tasfiyeye Girmeden Tasfiye İşlemleri Yapılması.249 6.4. ANONİM ORTAKLIK TASFİYESİ ÖRNEK UYGULAMASI .250 6.4.1. Yönetim Kurulu İşlemleri 250 6.4.2. Genel Kurul İşlemleri 254 6.4.3. Tasfiye İşlemleri. 259 6.4.4. Tasfiyenin Sonuçlanmasının Vergi Dairesine Bildirilmesi263 6.4.5. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi.264.