İçindekiler Üçüncü Baskıya Önsöz 7 İkinci Baskıya Önsöz 9 Önsöz 11 Kısaltmalar Listesi 39 I. KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ 1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI 43 2. TEMEL KAVRAMLAR 44 2.1. "Tüzel Kişilik" Kavramı 44 2.2. Diğer Temel Kavramlar 45 II. KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ I. Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 1. SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER 53 1.1. Genel Olarak 53 1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması 53 1.2.1. Genel Olarak 53 1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler 54 1.2.3. Tescil Edilecek Olgular 55 1.3. Merkezin Türkiye'ye Taşınması 55 1.3.1. Genel Olarak 55 1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler 56 2. GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 57 3. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI 58 4. BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ 59 4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri 59 4.2. Ticaret Siciline Tescil İlkesi 59 4.2.1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 59 4.2.2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi 60 4.3. Birleşmenin Gerçekleşmesi 60 4.3.1. Külli Halefiyet İlkesi 60 4.3.2. Ortak Sıfatının Korunması İlkesi 61 4.3.3. Alacaklıların Korunması 61 5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 62 5.1. Genel Olarak 62 5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi 63 5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı 64 5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 66 5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 67 5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 70 5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 71 6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU 72 6.1. Elektrik Piyasası Kanunu 72 6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 72 6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 73 6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma 75 6.2. Bankacılık Kanunu 76 6.3. Sigortacılık Kanunu 76 7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 77 7.1. İlke 77 7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi 77 7.3. Talep Hakkının Hesaplanması 78 7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması 79 7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi 80 7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları 80 7.6.1. Denkleştirme Ödemesi 81 7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi 82 7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi 83 7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi 83 7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler 84 7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu 85 7.6.7. Ayrılma Akçesi 85 7.6.7.1. Genel Olarak 85 7.6.7.2. Karar Verme Yetkisi 86 7.6.7.3. Ayrılma Akçesinin Türleri 87 7.6.7.3.1. Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi 87 7.6.7.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi 87 7.6.7.3.3. Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki 88 7.6.7.4. Ödenme Şekli 90 7.6.8. Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı 91 8. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU 91 8.1. Genel Olarak 91 8.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları 92 8.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler 92 8.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi 92 8.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması 93 8.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması 93 8.4.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 95 8.4.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede 96 9. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO 97 10. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 99 10.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması 99 10.1.1. Şekli 99 10.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi 99 10.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği 100 10.2. Onaylama Yetkisi 102 10.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 102 11. BİRLEŞME RAPORU 103 11.1. Genel Olarak 103 11.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 105 12. İNCELEME HAKKI 105 12.1. Genel Olarak 105 12.2. Amacı 105 12.3. Süresi ve İlanın Şekli 106 12.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi 106 13. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 107 13.1. Bildirim Yükümlülüğü 107 13.2. Sonuçları 107 14. BİRLEŞME KARARI 108 14.1. Anonim Şirketler 109 14.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 110 14.3. Limited Şirketler 110 14.4. Kooperatifler 110 14.5. Komandit Şirket 111 14.6. Kolektif Şirket 111 14.7. Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi 111 14.8. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi 112 14.9. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü 112 15. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 113 15.1. Ticaret Siciline Tescil 113 15.1.1. Genel Olarak 113 15.1.2. Devrolunan Şirketin Tescil Talebi 114 15.1.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 114 15.1.2.2. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 116 15.1.2.3. Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar 116 15.1.3. Devralan Şirketin Tescil Talebi 117 15.1.3.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 117 15.1.3.2. Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar 118 15.1.3.3. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 119 15.2. Birleşmenin Hukuki Sonuçları 120 15.2.1. Külli Halefiyet İlkesi 120 15.2.2. Ortak Sıfatının Devamı İlkesi 121 15.2.3. Alacaklıların Korunması 122 15.2.3.1. Genel Olarak 122 15.2.3.2. Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim 123 15.2.3.3. Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi 124 15.2.3.4. Alacağının Ödenmesi 125 15.2.3.5. Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları 125 16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI 126 16.1. Genel Olarak 126 16.2. Sorumluluk Şartları 127 16.2.1. Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması 127 16.2.2. Zamanaşımı Süresinin Dolmaması 127 17. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ 128 17.1. Genel Olarak 128 17.2. İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi 129 17.3. Fesih Hakkına Etkisi 130 17.4. Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar 130 17.5. Müteselsil Sorumluluk 130 17.6. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 131 17.7. Teminat İsteme 131 17.8. Kıdem Tazminatı 131 18. BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 132 18.1. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar 132 18.2. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 134 18.2.1. Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri 134 18.2.1.1. Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme 135 18.2.1.1.1. Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler 135 18.2.1.1.2. Kardeş Şirketlerin Birleşmesi 135 18.2.1.2. Hakim Şirketin Devralması 136 18.2.2. Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü 136 18.2.3. Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 137 18.2.4. Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı 137 II. Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ 1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 139 2. BÖLÜNME TÜRLERİ 140 2.1. Tam Bölünme 140 2.2. Kısmi Bölünme 141 2.2.1. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme 141 2.2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme 141 3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER 142 4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 142 4.1. Genel Olarak 142 4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme) 144 4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme) 145 5. ALACAKLILARIN KORUNMASI 147 5.1. Genel Olarak 147 5.2. Alacaklılara Çağrı 148 5.3. Alacakların Teminat Altına Alınması 148 5.4. Alacağın Ödenmesi 150 6. BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 150 6.1. Sermaye Azaltımı 150 6.2. Sermaye Artırımı 152 6.3. Yeni Kuruluş 154 6.4. Ara Bilanço 154 6.5. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 154 6.5.1. Bölünme Sözleşmesi 155 6.5.2. Bölünme Planı 156 6.5.3. Bölünme Sözleşmesinin İçeriği 157 6.5.4. Bölünme Raporunun İçeriği 158 6.5.5. Bölünmenin Denetlenmesi 159 6.6. İnceleme Hakkı 159 6.7. Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi 160 6.7.1. Genel Olarak 160 6.7.2. Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı 161 6.7.2.1. Tam Bölünmede 161 6.7.2.2. Kısmi Bölünmede 162 6.7.3. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 162 7. BÖLÜNME KARARI 162 7.1. Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 163 7.2.

Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 164 7.3. İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı 164 8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU 164 9. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 165 10. BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI 165 10.1. Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 165 10.1.1. Tam Bölünmede 165 10.1.2. Kısmi Bölünmede 166 10.2. Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 167 10.2.1. Tam Bölünmede 167 10.2.2. Kısmi Bölünmede 168 10.3. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 169 10.4. Tescil Edilecek Olgular 169 10.4.1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular 169 10.4.2.

Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular 170 10.5. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 170 11. BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 171 12. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 172 III. Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 1. GENEL OLARAK 173 2. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 174 3. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 175 4. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI 175 5. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 176 6. İNCELEME HAKKI 176 7. KURULUŞ 177 8. ORTAK SIFATININ KORUNMASI 177 9. ARA BİLANÇO 177 10. ALACAKLILARIN KORUNMASI 177 11. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 177 12. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 178 13. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 178 13.1. Kararın Alınması 178 13.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili 179 13.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler 179 13.2.2. Tescil Edilecek Olgular 180 13.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler 180 14. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 180 15. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 181 IV. Bölüm BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI 1. GİRİŞ 183 2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ 183 3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ 184 3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 184 3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması 184 4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ 185 5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ 186 5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar 186 5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler 187

5.3. Tescil Edilecek Hususlar 187 5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 188 V. Bölüm BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI DAVA AÇMA 1. GİRİŞ 189 2. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI 190 2.1. Genel Olarak 190 2.2. Dava Açma Süresi 191 2.3. Davacı 191 2.4. Yetkili Mahkeme 191 2.5. Dava Giderleri 191 2.6. Mahkeme Kararının Etkisi 192 3. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI 192 3.1. Genel Olarak 192 3.2. Davacı 194 3.3. Dava Açma Süresi 195 4. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ 195 5. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 196 6. HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 197 6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması 197 6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması 197 6.3. Sorumluluk 198 III. KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ I. Bölüm HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ 1. GİRİŞ 201 2. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 202 2.1. Kapsam 202 2.2. Yönetim Organının Ön Karar Alması 202 2.3. Uzman Kuruluş Görüşü 203 2.4. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 203 2.4.1. TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 203 2.4.2. SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 204 2.4.2.1. Genel Olarak 204 2.4.2.2. Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması 204 2.4.2.3. Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması 205 2.4.2.4. Özel Bağımsız Denetim 205 2.4.2.5. Finansal Durum Değişiklikleri 206 2.5. Birleşme Sözleşmesi ve Raporu 206 2.6. Kurula Bildirim 208 2.6.1. Duyuru Metnine Onay Alınması 208 2.6.2. Genel Kurul Kararının Bildirilmesi 211 2.6.3. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru 211 2.6.4. Kurul Ücreti 212 2.7. Birleşme Kararı Alınması 214 2.7.1. Genel Olarak 214 2.7.2. Toplantı Yeter Sayısı 214 2.7.3. Karar Yeter Sayısı 215 2.7.4. Oydan Yoksunluk 216 2.7.5. Ayrılma Hakkı 216 2.7.6. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 218 2.7.7. Zorunlu pay alım teklifi 219 2.8. Kamunun Aydınlatılması 219 2.9. Pay Sahiplerinin Korunması 220 3. BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR 221 4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 223 5. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR 223 5.1. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 223 5.2. Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 223 5.3. Ayrılma Akçesi 224 5.4. Sermaye Artırım Sınırlamaları 225 5.5. Borsada Satış Sınırlamaları 226 II. Bölüm HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ 1. KAPSAM 229 2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ 230 3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 230 3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması 230 3.2. Uzman Kuruluş Görüşü 230 3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar 230 3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu 231 3.5. Kurula Bildirim 233 3.6. Bölünme Kararı Alınması 235 3.7. Kamunun Aydınlatılması 235 3.8. Pay Sahiplerinin Korunması 235 4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME 235 IV. KISIM ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ I. Bölüm ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİSEL SONUÇLARI 1. GENEL OLARAK 239 2. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR 239 3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER 240 3.1. Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında Tarafsız Olması İlkesi 240 3.2. Vergi Erteleme Rejimi 242 II. Bölüm ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI 1. BİRLEŞME 245 1.1. Genel Olarak 245 1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki 246 1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler 247 1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir 248 1.5 Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur 248 1.6. Birleşme Tarihi 250 2. DEVİR 250 2.1. Genel Olarak 250 2.2. Devir Şartları 251 2.2.1. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması 252 2.2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması 252 2.2.3. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi 253 2.2.3.1. İstisnaları 254 2.2.3.1.1. Karşılıklı Borç-Alacak Hesapları 254 2.2.3.1.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması 254 2.2.3.1.3. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması 255 2.2.3.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi 255 2.2.4. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi 256 2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler 256 2.4. Tür Değiştirme 257 2.4.1. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme 257 2.4.2. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme 258 2.4.2.1. Genel Olarak 258 2.4.2.2. Kurumlar Vergisi Uygulaması 258 2.4.2.2.1. Tür Değiştirme Şartları 258 2.4.2.2.2. Kıst Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri 259 2.4.2.2.3. Zarar Mahsubu 260 2.4.2.2.4. KVK'nin Geçici 5'inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı 260 2.4.2.3. Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu 262 2.4.2.4. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi 262 3. TAM BÖLÜNME 263 3.1. Genel Olarak 263 3.2. Tam Bölünmenin Şartları 264 3.2.1. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar 264 3.2.1.1. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması 264 3.2.1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması 264 3.2.1.3. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi 264 3.2.1.4. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 264 3.2.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar 265 3.2.2.1. En Az İki Kurumun Bulunması 265 3.2.2.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 265 3.2.2.3. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması 266 3.2.2.4. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir 266 3.2.3. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi 266 4. KISMİ BÖLÜNME 267 4.1. Genel Olarak 267 4.2. Kısmi Bölünmenin Şartları 268 4.2.1. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar 268 4.2.1.1. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma 268 4.2.1.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye'de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması 268 4.2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar 268 4.2.2.1. Tam mükellef Kurum Olma 268 4.2.2.2. Sermaye Şirketi Olma 269 4.2.2.3. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma 269 4.2.3. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı 269 4.2.3.1. Taşınmazlar 270 4.2.3.2. İştirak Hisseleri 271 4.2.3.3. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi) 274 4.2.3.3.1. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı 275 4.2.3.3.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi 276 4.2.3.3.3. İşletme Bütünlüğü İlkesinin Değerlendirilme Zamanı 278 4.2.3.3.4. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 279 4.2.3.3.5. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi 280 4.2.3.3.6. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi 281 4.2.3.3.7. İşletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun İşyeri ve Daimi Temsilcisi Arasındaki İlişki 282 4.2.4. Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 283 4.2.5. Devralan Kurum Hisselerinin Alınması 283 4.2.5.1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması 283 4.2.5.2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 284 4.3. Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı 285 4.3.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 285 4.3.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 286 4.3.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 286 4.4. Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı 286 4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 287 4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 287 4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 288 5. HİSSE DEĞİŞİMİ 288 5.1. Genel Olarak 288 5.2. Hisse Değişiminin Şartları 289 5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması 289 5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması 289 5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması 289 5.2.4.

Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu Elde Edecek Şekilde Devralması 289 5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 290 6. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 290 6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 290 6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları 292 6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 293 6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri 294 6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması 294 6.4.1.1. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olması 295 6.4.1.2.

Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olmaması 296 6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması 296 6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları 297 6.6. Şerefiyenin Muhasebeleştirilmesi 298 6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye 298 6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi 298 6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı 301 6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği 301 6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye 303 6.6.2.1. Şerefiyenin Doğumu 303 6.6.2.2. Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi 303 6.6.2.3. Satınalma Maliyetleri 305 6.6.2.4. Değer Düşüklüğü Testi 305 6.6.2.5. Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 306 6.6.2.6. TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği 308 III. Bölüm ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ VERGİLENDİRİLMESİ 1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME 311 1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması 311 1.1.1. Birleşme Karının Hesaplanması 311 1.1.2. Muhasebe Kayıtları 312 1.1.3. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 313 1.1.4. Vergi Borçlarından Sorumluluk 313 1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 314 1.2.1. Genel Olarak 314 1.2.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi 314 1.2.2.1. Devre İlişkin Kıst Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 315 1.2.2.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 315 1.2.2.3. Vergi Borçlarından Sorumluluk 316 1.2.2.4. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları 316 1.2.3. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu 317 1.2.4. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 317 1.2.5. KOBİ devirlerinde kurumlar vergi

VI. Bölüm YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ 1. GENEL OLARAK 485 1.1. Hakim Durum Testi 487 1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi 490 1.3. İki Testin Farklılıkları 491 2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 493 2.1. Genel Olarak 493 2.2. Pazar Payı ve Yoğunlaşma Seviyeleri 495 2.2.1. Pazar Payı Seviyeleri 496 2.2.1.1. HHI Seviyeleri 497 2.3. Yatay Birleşmelerin Muhtemel Rekabet Karşıtı Etkileri 498 2.3.1. Tek Taraflı Etkiler (Unilateral effects) 498 2.3.1.1. Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Yüksek Pazar Payı 499 2.3.1.2. Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması 499 2.3.1.3. Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Sınırlı Olması 501 2.3.1.4. Rakiplerin Fiyat Artışları Karşısında Üretimlerini Artırmalarının Muhtemel Olmaması 502 2.3.1.5. Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması 502 2.3.1.6. Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması 503 2.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler (Coordinated effects) 503 2.3.2.1. Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması 505 2.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi 506 2.3.2.3. Caydırıcı Mekanizmalar 508 2.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri 509 2.3.3. Birleşme Taraflarından Birinin Potansiyel Rakip Olması 509 2.3.4. Üst Pazarlarda Alıcı Gücü Oluşturan ya da Mevcut Alıcı Gücünü Güçlendiren Birleşmeler 510 2.4. Dengeleyici Alıcı Gücü 510 2.5. Pazara Giriş İmkanları 512 2.5.1. Pazara Girişlerin Muhtemel Olması 512 2.5.2. Pazara Girişlerin Zamanında Olabilmesi 514 2.5.3. Girişlerin Yeterli Düzeyde Gerçekleşebilmesi 514 2.6. Etkinlik Kazanımları 514 2.6.1. Etkinlik Kazanımının Tüketicilere Fayda Sağlaması 515 2.6.2. Etkinlik Kazanımlarının İşleme Özgü Olması 517 2.6.3. Etkinlik Kazanımlarının Doğrulanabilir Olması 517 2.7. Batan Firma Savunması 518 3. YATAY OLMAYAN BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 518 3.1. Genel Olarak 518 3.2. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Seviyeleri 523 3.3. Dikey Birleşmeler 524 3.3.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama (foreclosure) 524 3.3.1.1. Girdi Kısıtlaması 524 3.3.1.1.1. Girdi Kısıtlaması İmkânı 525 3.3.1.1.2. Girdi Kısıtlaması Eğilimi 527 3.3.1.1.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler 530 3.3.1.2. Müşteri Kısıtlaması 532 3.3.1.2.1. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama İmkanı 533 3.3.1.2.2. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama Eğilimi 535 3.3.1.2.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler 535 3.3.1.3. Diğer Tek Taraflı Etkiler 536 3.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler 537 3.3.2.1. Koordinasyon İçin Mutabakata Varma 537 3.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Denetlenmesi 538 3.3.2.3. Caydırma Mekanizması 538 3.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Tarafların Tepkileri 538 3.4. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 539 3.4.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama 539 3.4.1.1. Pazarı Kapama İmkanı 540 3.4.1.2. Pazarı Kapama Eğilimi 542 3.4.1.3. Fiyatlar ve Tercihler Üzerine Genel Etkiler 543 3.4.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler 544 VII. Bölüm YAN SINIRLANDIRMALAR 1. GİRİŞ 545 2. "YAN SINIRLAMA" KAVRAMI 545 3. UYGULAMAYA İLİŞKİN GENEL İLKELER 547 3.1. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 547 3.2. Alım ve Satım Yükümlülükleri 549 VIII. Bölüm YOĞANLAŞMA İŞLEMLERİNDE REKABET KURULUNCA KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜMLER 1. GİRİŞ 551 2. GENEL İLKELER 551 2.1. Çözüm Önerilerinin Sunulma Zamanı 551 2.2. Çözüm Önerilerinin Hukuki Niteliği 552 2.3. Kabul Edilebilir Çözüm Önerileri İçin Temel Şartlar 554 3. KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜM TÜRLERİ 555 3.1. Genel Olarak 555 3.2. Bir İş Biriminin Elden Çıkarılması 556 3.2.1. Elden Çıkarmanın Kapsamının Belirlenmesi 557 3.2.2. Mevcut Bütünlük İçerisinden Ayırma (Carve-Out) Yöntemi 558 3.2.3. Gayri Maddi Varlıklara İlişkin Hususlar 559 3.2.4. Uygun Bir Alıcıya Devir 560 3.2.4.1. Alıcının Uygunluğu 560 3.2.4.2. Alıcının Belirlenmesi 561 3.2.5. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Önce Satışı 561 3.2.6. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Sonra Satışı 561 3.2.7. Elden Çıkarmada Uygulamaya İlişkin Koşullar 562 3.2.7.1. Alıcının ve Satış Anlaşmasının Onaylanması 563 3.2.7.2. Tarafların Ara Dönemdeki Yükümlülükleri 564 3.2.7.3. Ayırma İçin Adımlar 564 3.2.7.4. Elden Çıkarılacak İş Biriminin Ara Dönemde Korunması 564 3.2.7.5. Elden Çıkarma Sürecinde Tarafların Özel Yükümlülükleri 565 3.2.8. Elden Çıkarma Uzmanı 566 3.2.8.1. Görevleri 566 3.2.8.2. Elden Çıkarma Uzmanının Onaylanması 567 3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümler (Davranışsal Çözümler) 568 3.3.1. Genel Olarak 568 3.3.2. Elden Çıkarma Dışındaki Çözüm Türleri 569 3.3.2.1. Rakiplerle Bağların Koparılması 569 3.3.2.2. Erişim Sağlama Çözümleri 569 3.3.2.3. Uzun Dönemli Münhasır Anlaşmaların Değiştirilmesini İçeren Çözümler 571 3.3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümlerde Uygulamaya İlişkin Şartlar 571 3.4. Çözüm Önerilerinin Sunulmasında Usul 572 3.4.1. Ön İnceleme Aşaması 572 3.4.2. Nihai İnceleme Aşaması 573 3.5. İzin Kararına Bağlanan Şart ve Yükümlülükler 574 3.6. Rekabet Kurulunun Taahhütleri Kabul Ettiği Kararları 574 IX. Bölüm BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN BİLDİRİLMESİ 1. GİRİŞ 579 2. CİRO EŞİKLERİ 579 2.1. Türkiye Cirosu 580 2.2. Dünya Cirosu 580 2.3. Dikkate Alınacak Ciro 580 3. İZNE TABİ YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMESİ 580 3.1. Bildirimin Şekli 581 3.2. Bildirimin Geçerlilik Tarihi 582 3.3. Bildirim Zamanı 583 3.3.1. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanması 584 3.3.2. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanmaması 584 3.3.3. Bildirimin Geri Alınması 586 4. İKİ AŞAMALI İNCELEME 588 4.1. Ön İnceleme Aşaması 588 4.2. Nihai İnceleme Aşaması 589 5. BİLDİRİMİ ZORUNLU YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMEMESİNİN SONUÇLARI 591 6. BİLGİ İSTEME VE YERİNDE İNCELEME 592 7. BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DUYURULMASI 593 8. KURULUN YENİDEN İNCELEME YETKİSİ 593 9. PARA CEZALARI 593 EKLER 1. TÜRK TİCARET KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 599 2. TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ'NİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 619 3. KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 629 4. 1 SERİ NOLU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİNİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 634 5. REKABETİN KORUNMASI HAKKINDA KANUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 650 6. REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ (TEBLİĞ NO: 2010/4) 655 7. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA BİLDİRİM FORMU (BİLDİRİM FORMU) 663 8. TAAHHÜT FORMU 670 9. EK 2: ÖRNEK TAAHHÜT METNİ 672 Kaynakça 679 Kavram Dizini 683 Yazarın Özgeçmişi 685 Yazarın Yayımlanmış Eserleri 687